Aktieägarna i Effnetplattformen AB (publ), 556981-7660, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 februari 2017, kl. 10.00, hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 februari 2017, dels anmäla detta till Bolaget senast klockan 12.00 den 17 februari 2017 under adress: Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Linus Eklund, Strandvägen 3, 114 51 Stockholm, Tfn 070-257 18 92, E-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 februari 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.effnetplattformen.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- 1. Val av ordförande vid stämman
- 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 3. Godkännande av dagordning
- 4. Val av en eller två justeringsmän
- 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- 6. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av konvertibler i bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ) (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB)
- 7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av preferensaktier i bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ) (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB)
- 8. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av ägarlån till bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ) (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB)
- 9. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och Stam A aktier till innehavare av Stam B aktier och Stam A aktier i bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ) (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB)
10. Stämmans avslutande
Bakgrund till beslutsförslagen 6 – 9
Bolaget har som tidigare meddelats beslutat att förvärva SBB i Norden AB (publ) 559053-5174, (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB) (”SBB”). Som ett led i detta förvärv har Bolaget erbjudit innehavare av konvertibler, preferensaktier och ägarlån utgivna av SBB att lösa in dessa instrument mot nyemitterade aktier i Bolaget.
Det noteras att beslutet under punkten 9 ska ses som ett led i fullgörandet av Bolagets tidigare beslut av den 16 januari 2017 att emittera högst 405 937 218 aktier. De aktier som emitteras med stöd av punkten 9 påverkar därför inte det totala antalet aktier som kommer emitteras i Bolaget.
Besluten under punkterna 6, 7, 8, och 9 är villkorade av varandra.
Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av konvertibler i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174 (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), punkt 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 68 400 801
aktier av serie B och högst 718 208 preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 911 900,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- 1. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma innehavare av konvertibler utgivna av SBB i Norden AB (publ) 559053-5174, (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB) (”SBB”) (”SBB”).
- 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i genomförandet av förvärvet av SBB.
- 3. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 5,25 kronor. För varje tecknad preferensaktie ska erläggas 500 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet. För stamaktier av serie B motsvarar priset teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda förvärv av SBB justerat för överenskommen rabatt om 10 procent i enlighet med villkoren i utgivna konvertibler.
- 4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 10 dagar från dagen för emissionsbeslutet.
- 5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- 6. Överteckning kan ej ske.
- 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Sådan ändring är beslutad av extra bolagsstämma den 16 januari 2017, men ännu inte registrerad.
Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av preferensaktier i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174 (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), punkt 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 75 539 579 aktier av serie B, och högst 794 080 preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 633 365,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- 1. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma innehavare av preferensaktier i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174, (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB) (”SBB”).
- 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i genomförandet av förvärvet av SBB.
- 3. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 5,84 kronor. För varje tecknad preferensaktie ska erläggas 555,55 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda förvärv av SBB.
- 4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 10 dagar från dagen för emissionsbeslutet.
- 5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- 6. Överteckning kan ej ske.
- 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- 9. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 6, 8 och 9.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Sådan ändring är beslutad av extra bolagsstämma den 16 januari 2017, men ännu inte registrerad.
Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och preferensaktier till innehavare av ägarlån till SBB i Norden AB (publ) 559053-5174 (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 76 428 571 aktier av serie B, och högst 802 499 preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 723 107,00 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- 1. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma ägarlånsinnehavare i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174, (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB) (”SBB”).
- 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i genomförandet av förvärvet av SBB.
- 3. För varje tecknad Stam B-aktie ska erläggas 5,25 kronor. För varje tecknad preferensaktie ska erläggas 500 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda förvärv av SBB justerat för överenskommen rabatt om 10 procent i enlighet med villkoren för lämnade ägarlån.
- 4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 10 dagar från dagen för emissionsbeslutet.
- 5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- 6. Överteckning kan ej ske.
- 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Sådan ändring är beslutad av extra bolagsstämma den 16 januari 2017, men ännu inte registrerad.
Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av Stam B aktier och Stam A aktier till innehavare av Stam A och Stam B aktier i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174 (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB), punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 11 681 177
aktier av serie B, och högst 66 670 501 aktier av serie A, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 835 167,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- 1. Rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma innehavare av stamaktier serie B och stamaktier serie A i SBB i Norden AB (publ) 559053-5174, (tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB) (”SBB”).
- 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det lämpligt att tecknarna ska erbjudas bli aktieägare i Bolaget som ett led i genomförandet av förvärvet av SBB.
- 3. För varje tecknad Stam B-aktie och Stam A-aktie ska erläggas 5,84 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse. Grunden för teckningskursen är marknadsvärdet genom att det motsvarar teckningskursen vid Bolagets nyligen genomförda förvärv av SBB.
- 4. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom 10 dagar från dagen för emissionsbeslutet.
- 5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- 6. Överteckning kan ej ske.
- 7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- 8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Sådan ändring är beslutad av extra bolagsstämma den 16 januari 2017, men ännu inte registrerad.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut under punkterna 6, 7, 8 och 9, avser emissioner till bland annat personer som ingår i den så kallade LEO-kretsen, varför besluten måste biträdas av aktieägare representerade nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar inför stämman
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer senast den 8 februari 2017 att finnas tillgängliga på bolagets webbplats.
Stockholm i februari 2017
Effnetplattformen AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]