Aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2017 kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 14.00.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2017,
dels anmäla sitt deltagande i stämman till Hemfosa senast onsdagen den 19 april 2017. Anmälan ska ske skriftligen per post till Hemfosa Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma 2017”, Box 191, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 96. Anmälan om deltagande kan också ske via Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 19 april 2017. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.
Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.hemfosa.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
- Verkställande direktörens presentation
- Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
(c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om godkännande av nyemission av aktier i dotterbolaget Hemfosa Samfunnsbygg AS
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelser av egna stamaktier
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,40 kronor per stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,10 kronor per stamaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktier föreslår styrelsen den 27 april 2017, 10 juli 2017, 10 oktober 2017 och 10 januari 2018. För det fallet sådan dag inte är en bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 10,00 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 2,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen den 10 juli 2017, 10 oktober 2017, 10 januari 2018 och 10 april 2018. För det fallet sådan dag inte är en bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till totalt 804 004 286 kronor.
Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier (dagordningens punkt 14). Styrelsen föreslår att de nya stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet ska en utdelning för tillkommande stamaktier kunna uppgå till högst 69 400 430 kronor.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 450 000 kronor (tidigare 400 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 200 000 kronor (tidigare 180 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 60 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget kan bolaget medge att arvode ska kunna faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag.
Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att Bengt Kjell, Anneli Lindblom, Caroline Sundewall, Ulrika Valassi, Per-Ingemar Persson och Jens Engwall ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, samt att inga suppleanter ska väljas. Till ny styrelseledamot föreslås Gunilla Högbom.
Valberedningen föreslår vidare att Bengt Kjell omväljs till styrelsens ordförande.
En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se.
Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att Björn Flink kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om godkännande av nyemission av aktier i dotterbolaget Hemfosa Samfunnsbygg AS
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner tidigare fattat beslut vid bolagsstämma i dotterbolaget Hemfosa Samfunnsbygg AS (”Samfunnsbygg”) den 4 juli 2016 om nyemission av aktier i Samfunnsbygg. Bakgrunden till beslutsförslaget följer nedan.
Hemfosa bedriver verksamhet i Norge sedan 2015. Simon Venemyr Ottersland är ansvarig för den norska verksamheten och verkar som konsult genom det av honom helägda Immob Holding AS (”Immob”). Verksamheten i Norge bedrivs genom Samfunnsbygg som numera är ett dotterbolag till Hemfosa. Simon Venemyr Ottersland är verkställande direktör (No. daglig leder) i Samfunnsbygg. I samband med att Hemfosa etablerade sig i Norge förvärvade Hemfosa en ägarandel i Samfunnsbygg, vilket dessförinnan varit helägt av Immob. Efter förvärvet var Hemfosa ägare till 97,23 procent av aktierna och rösterna i Samfunnsbygg medan Immob var ägare till 2,77 procent av aktierna och rösterna.
För att skapa incitament och ett delat risktagande under uppbyggnaden av Hemfosas verksamhet i Norge har Immob under vissa villkor haft rätt och skyldighet att teckna aktier i Samfunnsbygg, upp till maximalt fem procent av det totala antalet aktier i Samfunnsbygg. För sådana nyemissioner av aktier gäller att de ska ske till marknadsvärde i samband med att Samfunnsbygg genomför fastighetsförvärv i Norge. Vid bolagsstämma i Samfunnsbygg den 4 juli 2016 beslutades att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom nyemissionen ökade antalet aktier i Samfunnsbygg med 1 704 377 aktier. Hemfosa tecknade 1 619 159 aktier och Immob tecknade 85 218 aktier. Teckningskursen per aktie uppgick till 214 NOK. Nyemissionen innebar att Immob ökade sin relativa ägarandel i Samfunnsbygg från 2,77 procent till 4,18 procent. Nyemissionen skedde till ett bedömt marknadsvärde och innebar inte någon värdeöverföring till Immob. Då Simon Venemyr Ottersland var verkställande direktör i Samfunnsbygg vid tidpunkten för emissionsbeslutet omfattas emissionen till Immob av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att emissionsbeslutet ska godkännas även på bolagsstämma i Hemfosa.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier
Bolagets styrelse och ledning ser fortsatt goda möjligheter att genomföra fastighetsförvärv för att öka bolagets tillväxt och förbättra resultatet samt kassaflödet och på så sätt tillvarata aktieägarnas intressen.
Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet stamaktier i Hemfosa vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelser av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Hemfosa. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för stamaktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod stamaktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Hemfosa ligger utanför kursintervallet. Betalning för stamaktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna stamaktier. Överlåtelse av stamaktier får ske med högst det totala antalet egna stamaktier som Hemfosa vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av stamaktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de stamaktier i Hemfosa som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.
Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan samt att möjliggöra finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med bolagets egna stamaktier.
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt följande.
Hemfosa ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. En rörlig del ska belöna målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda målsättningar avseende intjäning, kassaflöde, tillväxt, värde och individuella mätbara mål. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga lönen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan sammantaget uppgå till maximalt tre miljoner kronor. Beträffande rätt och möjlighet att erhålla rörlig ersättning exkluderas också under 2017 koncernens verkställande direktör och CFO för vilka någon rörlig ersättning inte ska utgå.
Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Bolaget skall kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.
Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan, i Sverige ITP1-planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktör, CFO och övriga medlemmar av koncernledningen.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.
Punkt 17 – Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
- Emission av teckningsoptioner
1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 450 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 725 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Bråtabergen Fastighets AB, 556811-5298, (”Bråtabergen”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bråtabergen.
1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt inom samtliga bolagets marknader, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se bilaga) kan ske under följande perioder:
(i) från och med den 1 maj 2022 till och med den 31 maj 2022; och
(ii) från och med den 1 augusti 2022 till och med den 31 augusti 2022.
1.6 De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien under perioden 2 maj 2017 – 15 maj 2017.
1.8 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.9 Teckningsoptioner som innehas av Bråtabergen och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Bråtabergen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
1.10 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
1.11 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren.
- Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Bråtabergens överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bråtabergen ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:
| Kategori | Lägsta antal optioner/person | Garanterat antal optioner/person | Maximalt antal optioner/person |
| A. Verkställande direktör (högst 1 person) | 50 000 | 100 000 | 150 000 |
| B. Lednings-grupp (högst 10 personer) | 20 000 (Kategori:200 000) |
50 000 (Kategori: 500 000) |
75 000 (Kategori:750 000) |
| C. Nyckel-personer och regional ledning (högst 14 personer) | 10 000 (Kategori:140 000) |
25 000 (Kategori: 350 000) |
40 000 (Kategori:560 000) |
| D. Anställda (högst 50 personer) | 3 000 (Kategori:150 000) |
10 000 (Kategori: 500 000) |
15 000 (Kategori:750 000) |
2.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bråtabergen ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
2.4 Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
2.5 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl.
Anmälan och tilldelning
2.6 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 16 maj 2017 till och med den 23 maj 2017. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
2.7 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.2, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.2. Om inte alla deltagare som önskar teckna det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.2 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.2. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Pris och betalning m.m.
2.8 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 3,34 kronor per option baserat på en aktiekurs om 79,00 kronor och en teckningskurs per aktie om 90,90 kronor.
2.9 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter besked om tilldelning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
2.10 Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera upp till 100 procent av deltagarens premie. Bonusen betalas ut vid två tillfällen om vardera 50 procent under optionernas löptid genom en bonusutbetalning efter två år och en efter fyra år. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om fem år uppgå till 6,4 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare.
2.11 Deltagares berättigande till bonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen alltjämt är anställd i bolaget och att han eller hon inte har överlåtit sina optioner. Vidare subventioneras endast premier för respektive deltagare avseende optioner upp till och med garantinivå, så som dessa anges ovan i punkt 2.2.
2.12 Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.13 Förköp och anställnings upphörande
Optionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till tredje man att först erbjuda bolaget att inlösa optionerna. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget till återköp av optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör inom två år från och med dagen för beslut om slutlig tilldelning. Om en deltagares anställning i bolaget upphör senare än två år från och med dagen för beslut om slutlig tilldelning äger innehavaren, oavsett vad skälet till anställningens upphörande är, behålla de optioner som han eller hon förvärvat. Avslutas en innehavares anställning i bolaget kan detta emellertid innebära begränsningar i rätten till subvention avseende premien för optionerna, i enlighet med vad som framgår ovan i punkt 2.11.
- Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
3.1 Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 450 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,85 procent av det totala antalet aktier och 0,90 procent av det totala antalet röster i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Det aktuella teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till ungefär 6,4 miljoner kronor över en femårsperiod.
3.3 Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
I bolaget finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram utöver det nu föreslagna teckningsoptionsprogrammet.
3.5 Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Bråtabergen genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I Hemfosa finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 168 728 248 aktier varav 157 728 249 stamaktier och 10 999 999 preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst, motsvarande totalt 158 828 249 röster. Bolaget har inga aktier i eget förvar.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 13 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltiga beslut av stämman under punkterna 14 och 15 krävs att besluten biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt kompletterande dokumentation till styrelsens beslutsförslag såsom fullständiga teckningsoptionsvillkor (punkt 17) och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (punkt 10 b och 14) hålls tillgänglig hos Hemfosa på adress Hästholmsvägen 28 i Nacka och på Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se, senast från och med tisdagen den 4 april 2017 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Hemfosa och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.
_________________
Nacka i mars 2017
Hemfosa Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Övrigt
Program vid årsstämman:
Kl. 14.00 – Entrén till stämmolokalen öppnas.
Kl. 15.00 – Årsstämman öppnas.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Hemfosa Fastigheter AB (publ) to be held on Tuesday 25 April 2017 at 3.00 p.m. CET in Hotel Rival’s premises, Mariatorget 3 in Stockholm, Sweden, is available on www.hemfosa.se.
_________________