Aktieägarna i Amasten Fastighets AB (publ), org.nr 556580-2526 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2020 kl. 14.00 i Sturegatan 15:s lokaler, Sturegatan 15, 114 36 Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 13.45.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
-
dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2020,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast samma dag (tisdagen den 12 maj 2020).
Anmälan ska ske per brev till Amasten Fastighets AB (publ), Att: Årsstämma, Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)
Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras på det sättet att antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen minimeras. Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
För att begränsa risken för smittspridning kommer Bolaget att vidta åtgärder i samband med årsstämman som bland annat kommer innebära att inregistreringen senareläggs till kl. 13.45, att förtäring utgår, att anföranden utgår, samt att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande som inte är aktieägare. Externa gäster bjuds heller inte in.
Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 12 maj 2020, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.amasten.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
-
Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
-
fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning,
- dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
-
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt arvode för arbete i styrelseutskott
- Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
- Avslutande av stämman
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen utgörs av dess ordförande Bo Sandström, samt ledamöterna Johannes Wingborg, Rickard Backlund och Jonas Grandér. Valberedningen föreslår följande:
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Erik Borgblad väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.
Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 495 000 kronor (1 355 000 kronor). Styrelsearvodet fördelas med 415 000 kronor (375 000 kronor) till styrelsens ordförande samt 165 000 kronor (150 000 kronor) per ledamot till övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår även arvode för arbete i revisionsutskott med totalt 90 000 kronor (80 000 kronor) att fördela mellan dess ledamöter.
Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av följande fem (5) ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Magnus Bakke, Jonas Grandér, Bengt Kjell, Jakob Pettersson och Peter Wågström. Vidare föreslår valberedningen nyval av följande två (2) personer så som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Anneli Lindblom och Kristina Sawjani. Det noteras att Rickard Backlund och Jenny Wärmé har avböjt omval som styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Bengt Kjell.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget EY. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mikael Ikonen kommer kvarstå som huvudansvarig revisor.
Punkt 11. Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår oförändrade principer för tillsättande av valberedning.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår stämman att vinstutdelning ska ske för tiden intill nästa årsstämma med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie av serie B och kvartal, dock högst tjugo (20) kronor. Av till årsstämmans förfogade stående medel föreslås således totalt 16 000 000 kronor utdelas till innehavare av befintliga preferensaktier av serie B och återstoden balanseras i ny räkning, varvid viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.
Den 10 juli 2020, 10 oktober 2020, 10 januari 2021 samt 10 april 2021 (under förutsättning att datumen infaller före nästa årsstämma) ska i enlighet med bolagsordningen vara avstämningsdagar för erhållande av de kvartalsvisa utbetalningarna. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas respektive utbetalning av utdelning ske genom Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.
Ingen utdelning föreslås avseende stamaktier av serie A.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier av serie B som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 12 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie av serie B föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.
Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av stamaktier av serie A och/eller preferensaktier av serie B, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Styrelsen ska kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Beslutar styrelsen om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet eller förvärv av andra företag och verksamheter.
Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 456 922 608 aktier, varav 456 122 608 utgör stamaktier av serie A motsvarande 456 122 608 röster och 800 000 utgör preferensaktier av serie B motsvarande 80 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 456 202 608 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.amasten.se under minst tre veckor närmast före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.amasten.se, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.amasten.se/artikel/dataskydd-och-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________
Amasten Fastighets AB (publ)
Stockholm i april 2020
Styrelsen
Vid frågor, vänligen kontakta:
Jan-Erik Höjvall, VD Amasten Fastighets AB (publ), tel. +46 (0)70-553 80 04, [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 16 april 2020 kl. 07.00 CET