Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981-7660, kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2019, kl. 15:00. Årsstämman kommer att avhållas på Näringslivets hus, lokal Styrelserummet, Storgatan 19 i Stockholm.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 23 april 2019;
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 23 april 2019, under adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Årsstämma 2019, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm, e-post: [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 23 april 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Aktieägare kan närvara vid årsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpassering vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 23 april 2019. Fullmakt måste visas upp i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på webbplatsen www.sbbnorden.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och suppleanter
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till preferensaktieägarna med ett belopp om 35 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning), 0,25 kr per Stam A- och Stam B-aktie samt 2 kr per Stam D-aktie.
Avstämningsdagar för Preferensutdelning ska vara den 5 juli 2019 (utbetalningsdag 10 juli 2019), 7 oktober 2019 (utbetalningsdag 10 oktober 2019), 7 januari 2020 (utbetalningsdag 10 januari 2020) samt 6 april 2020 (utbetalningsdag 9 april 2020), med ett belopp om 8,75 kr per utbetalningsdag.
Avstämningsdag för vinstutdelning till Stam A-aktie och Stam B-aktie föreslås vara den 2 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 7 maj 2019.
Avstämningsdagar för vinstutdelning till Stam D-aktie ska vara den 28 juni 2019, 30 september 2019, 30 december 2019 samt 31 mars 2020 med ett belopp om 0,5 kr per utbetalningsdag. Utbetalning av vinstutdelning genom Euroclear Sweden ABs försorg beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.
Val av stämmoordförande, styrelse och revisor m.m. (punkterna 2, 12-14)
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss väljs till ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Lennart Schuss, Ilija Batljan, Sven-Olof Johansson, Hans Runesten, Anne-Grete Strøm-Erichsen, Fredrik Svensson och Eva Swartz Grimaldi som ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2020, vilket förslag revisionsutskottet (det vill säga styrelsen i dess helhet) rekommenderar. Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig kommer att vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2 250 000 kr, varav ordföranden erhåller 450 000 kr och övriga av stämman valda ledamöter erhåller 300 000 kr vardera. För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 60 000 kronor att fördelas med 30 000 kronor per ledamot. För revisionsutskottet, som består av styrelsens ledamöter, föreslås arvode för deltagande ingå i ordinarie styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)
Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av representanter för upp till tre större aktieägare samt styrelsens ordförande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2019 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt an vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.
Syftet med bemyndigandet och, i förekommande fall, skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av Preferensaktier samt av Stamaktier av serie B och serie D i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, under förutsättning att Bolagets Preferensaktier samt Stamaktier av serie B och serie D har tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för transaktionen, varvid följande villkor ska gälla:
- Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 30 procent.
- Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020.
Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.
För giltigt beslut enligt punkt 17 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget är 801 915 188 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 546 071 540 Stam B-aktier, 45 690 906 Stam D-aktier och 175 251 Preferensaktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie, Stam D-aktie och Preferensaktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget är 269 171 260,7. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Rätt till upplysningar
Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (d.v.s. den frågerätt som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen).
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.sbbnorden.se senast från och med den 8 april 2019. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i mars 2019
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2019 kl. 15:15 CET.