Kallelse till årsstämma i SSM Holding AB (publ)

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget per telefon till 0771-24 64 00 eller per post till Computershare AB, Att: SSM Holding ABs årsstämma, Box 610, 182 16 Danderyd.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 9 maj 2019. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB innan torsdagen den 9 maj 2019. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
9. Beslut om
   (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   (b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för tillsättning av valberedning och instruktion för valberedningen
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att SSM:s styrelseordförande Anders Janson utses till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018 och att till stämman förfogande stående disponibla medel om 603 877 865 kronor ska balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn och val av styrelseledamöter och revisor (punkterna 10–12)

Valberedningen föreslår följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter.
  Bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter.
• Arvode till ledamöter i revisionsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
• Arvode för ledamöter i ersättningsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 30 000 kronor till utskottets ordförande och 10 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
• Inget arvode ska utgå för arbete i investeringsutskottet.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.
• Anders Janson, Bo Andersson, Per Berggren, Sheila Florell, Ulf Morelius,
  Ulf Sjöstrand och Jonas Wikström omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Anders Janson omväljs till styrelseordförande.
• Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedning (punkt 13)

Utseende av valberedning m.m.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberednings tillsättning och instruktion för valberedningen inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per sista dagen för aktiehandel i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de röstmässigt största aktieägarna per sista dagen för aktiehandel i september blivit kända, kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna för att undersöka om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, därefter till den femte röstmässigt största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per sista dagen för aktiehandel i september om ägarförhållanden/ägargrupperingar ska ligga till grund för fastställandet av vilka aktieägare som äger utse en ledamot i valberedningen.

Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte. Vid det första sammanträdet ska valberedningen inom sig välja ordförande, vilken ska vara annan än styrelsens ordförande.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de röstmässigt största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en röstmässigt större aktieägare än någon eller några av de aktieägare som utsett en ledamot i valbered-ningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de skett.

Uppgifter m.m.

Valberedningen ska lämna förslag till:

(a) ordförande vid årsstämma,
(b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
(c) val av ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
(d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
(e) val av revisorer,
(f) arvode till revisorer, och
(g) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen beakta de krav på styrelsens storlek och sammansättning som följer av aktiebolagslagen, Koden och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Vid beredandet av sitt förslag till revisor ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen samt Europaparlamentets och rådets förordning (537/2014/EU) om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse. Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som valberedningen föreslår måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande (om bolaget varit tvunget att anordna ett sådan urvalsförfarande).

Vid beredandet av sitt förslag till beslut om valberedning, alternativt förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen bör valberedningen beakta de krav som Koden uppställer på ett sådant beslut. Vidare bör de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden beaktas.

Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse bolaget med en förklaring till avvikelsen.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden.

Valberedningen ska förse bolaget med information om dess uppdrag som erfordras för att bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. 
Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.

Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. 
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Sekretess

Ledamot av valberedningen är underkastad sekretess rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av respektive ledamot genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.

Övrigt

Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.

Valberedningen ska i samband med redovisningen av sitt arbete på årsstämma redovisa ersättningar som utgått.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Allmänt

SSM ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare med sådan kompetens som Bolaget behöver för att genomföra sin strategi och uppnå verksamhetens mål. Marknads-mässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i SSM.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen. SSM:s ledande befattningshavare är för närvarande verkställande direktören, affärsutvecklingschefen, avdelningschefen projekt & försäljning, avdelningschefen produktion & inköp, chefsjuristen, ekonomidirektören, finanschefen samt kommunikations-/hållbarhets- & IR-chefen (dvs. totalt åtta personer).

Ersättningar

Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare består av:

•  fast lön,
•  rörlig ersättning,
•  pension, och
•  andra sedvanliga förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till medarbetarens kvalitativa prestation. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år.

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Den rörliga ersättningen ska inkludera semesterersättning och vara pensionsgrundande. För verkställande direktören ska den rörliga ersättningen inte överstiga tolv månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen). För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen inte överstiga fyra månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen).

Den rörliga ersättningen kan bestå av rörlig kontant ersättning och långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget.

Kontant ersättning
Rörlig kontant ersättning ska förutsätta uppfyllelse av definierade och objektivt mätbara mål som baseras på koncernens redovisade resultat före skatt.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram
Långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i SSM ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämma. Sådana program ska vara prestationsbaserade, förutsätta en fortsatt anställning i SSM-koncernen och kräva en egeninvestering från deltagarna. Intjänandeperioden i programmet (alternativt tiden från avtalets ingående till dess en aktie får förvärvas) ska inte understiga tre år. Målet med incitamentsprogrammet ska vara att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets aktieägare samt att skapa långsiktigt aktieägarvärde.

Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.

Verkställande direktören är berättigad till en årlig bonus motsvarande två procent av ett underlag som baseras på Bolagets rörelseresultat inklusive finansiella intäkter från dess delägda intressebolag. Bonusen kan som högst uppgå till tolv fasta månadslöner för det senaste bonusgrundande räkenskapsåret.

Koncernens övriga ledande befattningshavare deltar i ett bonusprogram inom ramen för vilket de har möjlighet att erhålla en årlig bonus upp till högst fyra månadslöner. Utfall av bonus beror på uppnåendet av vissa trösklar i relation till koncernens rörelseresultat.

Pension

Bolaget tillämpar ITP-planen för samtliga anställda. Verkställande direktören har rätt till pensionsavsättningar motsvarande 30 procent av sin fasta månadslön och övriga ledande befattningshavare erhåller tjänstepensionsförmåner i enlighet med det tillämpliga kollektivavtalet mellan Sveriges Byggindustrier och Ledarna/Sveriges Ingenjörer/Unionen.

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande hos jämförbara aktörer.

Anställningens upphörande

Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt tolv månader gälla och vid uppsägning från befattningshavarens sida ska en uppsägningstid om maximalt sex månader gälla, förutom i förhållande till den verkställande direktören som ska ha en uppsägningstid om tolv månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

Övrigt

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen ska äga rätt att frångå föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag jämte tillhörande redogörelser och yttranden samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats www.ssmlivinggroup.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

ÖVRIGT

Vid tiden för denna kallelse finns 39 252 542 aktier och röster i SSM. Bolaget innehar på dagen för denna kallelse inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________
Stockholm i april 2019
SSM Holding AB (publ)
Styrelsen