Aktieägarna i SSM Holding AB (publ), org.nr 556533 – 3902 (”SSM” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 klockan 10:00 CEST i Bolagets lokaler Torsgatan 13 i Stockholm, Stockholms kommun. Inregistrering sker från och med klockan 09:30 CEST.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, dels anmäla sig för deltagande hos Bolaget per telefon till 0771 – 24 64 00, eller per post till Computershare AB, Att: SSM Holding AB:s årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via webbanmälan www.ssmlivinggroup.com.
Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 8 maj 2020. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och eventuellt ombud samt ska, i förekommande fall, lämnas uppgift om de biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 8 maj 2020. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)
Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.com.
I syfte att minska risken för smittspridning har Bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:
- Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
- Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
- Verkställande direktören kommer endast hålla ett kort anförande.
- Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid,
dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelseledamöter och revisor
- Valberedningens förslag till beslut om principer för tillsättning av
valberedning och instruktion för valberedningen - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2. Förslag till val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att SSM:s styrelseordförande Anders Janson utses till ordförande vid stämman.
Punkt 9 (b). Förslag till disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att till stämman förfogande stående disponibla medel om 335 045 007 SEK ska balanseras i ny räkning.
Punkterna 10 – 12. Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn och val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår följande:
-
Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan några suppleanter.
Bolaget ska ha en revisor utan suppleant. - Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 350 000 kronor
till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. - Arvode till ledamöter i revisionsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
- Arvode för ledamöter i ersättningsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 30 000 kronor till utskottets ordförande och 10 000 kronor till var och en av övriga ledamöter.
- Arvode till revisorn ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.
- Anders Janson, Per Berggren, Sheila Florell och Jonas Wikström föreslås för omval.
Bengt Kjell och Krister Karlsson förslås som nya styrelseledamöter. Anders Janson föreslås för omval till styrelsens ordförande. - Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
Punkt 13. Förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedning
Utseende av valberedning m.m.
Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande principer för valberednings tillsättning och instruktion för valberedningen inför nästa årsstämma.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per sista dagen för aktiehandel i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande.
Styrelsens ordförande ska, så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de röstmässigt största aktieägarna per sista dagen för aktiehandel i september blivit kända, kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna för att undersöka om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, därefter till den femte röstmässigt största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
Uppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per sista dagen för aktiehandel i september om ägarförhållanden/ägargrupperingar ska ligga till grund för fastställandet av vilka aktieägare som äger utse en ledamot i valberedningen.
Namnen på ledamöterna och de aktieägare som de representerar ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.
Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte. Vid det första sammanträdet ska valberedningen inom sig välja ordförande, vilken ska vara annan än styrelsens ordförande.
Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om en ägarförändring äger rum bland de röstmässigt största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en röstmässigt större aktieägare än någon eller några av de aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot
i valberedningen.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra röstmässigt större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna (dvs. först till den röstmässigt största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den röstmässigt näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de skett.
Uppgifter m.m.
Valberedningen ska lämna förslag till:
(a) ordförande vid årsstämma,
(b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
(c) val av ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
(d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
(e) val av revisorer,
(f) arvode till revisorer, och
(g) val av valberedning, alternativt beslut om principer
Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen beakta de krav på styrelsens storlek och sammansättning som följer av aktiebolagslagen, Koden och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Vid beredandet av sitt förslag till revisor ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen samt Europaparlamentets och rådets förordning (537/2014/EU) om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse. Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som valberedningen föreslår måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande (om bolaget varit tvunget att anordna ett sådan urvalsförfarande).
Vid beredandet av sitt förslag till beslut om valberedning, alternativt förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen bör valberedningen beakta de krav som Koden uppställer på ett sådant beslut. Vidare bör de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden beaktas.
Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse bolaget med en förklaring till avvikelsen.
Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden.
Valberedningen ska förse bolaget med information om dess uppdrag som erfordras för att bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.
Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.
Sammanträden
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.
Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.
Sekretess
Ledamot av valberedningen är underkastad sekretess rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av respektive ledamot genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och bolaget.
Övrigt
Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.
Valberedningen ska i samband med redovisningen av sitt arbete på årsstämma redovisa ersättningar som utgått.
Punkt 14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i SSM, att gälla som längst fram till årsstämman 2024.
Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören, tillika koncernchefen i SSM, samt medlemmar i koncernledningen.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs, i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom till exempel arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.
Ersättningsutskottet ska även följa upp och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i SSM. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. En majoritet av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för SSMs samtliga anställda beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
SSM utvecklar och erbjuder ytsmarta och prisvärda bostäder i flerfamiljshus, både hyres- och bostadsrätter. SSM verkar inom Storstockholm, där behovet av prisvärda bostäder med blandade upplåtelseformer är betydande, framförallt för bolagets målgrupp som är i åldrarna 20 – 44 år. SSMs affärsplan 2020 – 2024 fokuserar på att generera kassaflöden och stärka bolagets balansräkning. SSMs hållbarhetsarbete är väl integrerat i bolagets affärsstrategi och införlivat via boendekonceptet Urban Score, men även via centrala koder som uppförandekod och leverantörskod. För ytterligare information om affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet se www.ssmlivinggroup.com.
En framgångsrik implementering av SSMs affärsstrategi och tillvaratagandet av SSMs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att SSM kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Grunden för ersättningar till ledande befattningshavare är finansiell måluppfyllelse baserat på affärsplan 2020 – 2024 samt individuell prestation. En förutsättning för utbetalning av ersättning till den enskilda medarbetaren är att medarbetaren efterlever policyer, riktlinjer och SSMs uppförandekod.
Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
SSM ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:
- fast kontant grundlön,
- kort- och långsiktig rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.
Fast grundlön ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för SSMs kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta grundlönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i koncernens dotter- eller intressebolag.
Utöver den fasta grundlönen kan rörlig ersättning utgå. Beslut om rörlig ersättning fattas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Minst två tredjedelar av rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska baseras på koncernens finansiella prestation. Maximalt en tredjedel av rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska baseras på operativa mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kort rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år och får uppgå till sammanlagt sex månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen) för verkställande direktör samt fyra månadslöner (beräknat på den fasta månadslönen) för övriga medlemmar i koncernledningen under mätperioden. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande, såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning kan berättiga till semesterersättning i enlighet med tvingande lagstiftning.
Ett långsiktigt löneprogram ska kunna mätas under en period om tre år och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta grundlönen under det år som programmet startade.
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.
Rörlig ersättning ska dock inte utgå om bolaget har ett negativt resultat före skatt oavsett om de, i förekommande fall, individuella operativa målen för den ledande befattningshavaren har uppnåtts. Denna begränsning gäller inte för rörlig ersättning som kan utgå vid extraordinära omständigheter.
Den rörliga korta ersättningen ska bestå av kontant ersättning.
Långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i SSM ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämma. Sådana program ska vara prestationsbaserade, förutsätta en fortsatt anställning i koncernen och kräva en egeninvestering från deltagarna. Intjänandeperioden i programmet (alternativt tiden från avtalets ingående till dess en aktie får förvärvas) ska inte understiga tre år. Målet med incitamentsprogrammet ska vara att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare samt att skapa långsiktigt aktieägarvärde.
Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.
Pension
SSM tillämpar pensionsåldern 68 år för samtliga ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Dock är rörlig kontantersättning pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Verkställande direktörens pension ska vara premiebaserad och baseras på den fasta grundlönen enligt vanligen förekommande principer. Verkställande direktören har rätt till pensionsavsättningar motsvarande 30 procent av den pensionsmedförande lönen (som motsvarar den fasta månadslönen multiplicerat med en faktor om 12,2). Övriga ledande befattningshavare erhåller tjänstepensionsförmåner i enlighet med det tillämpliga kollektivavtalet mellan Sveriges Byggindustrier och Ledarna/Sveriges Ingenjörer/Unionen.
Anställningens upphörande
Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt tolv (12) månader gälla. Fast grundlön under uppsägningstiden får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv (12) månader för verkställande direktören och sex (6) månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavares sida får uppsägningstiden vara högst sex (6) månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid en överenskommelse mellan bolaget och befattningshavaren om anställningens upphörande innebär ovanstående lydelse att avgångsvederlag kan utgå och/eller att uppsägningslön betalas i större utsträckning än vid uppsägning från befattningshavarens sida. Avgångsvederlag ska varken grunda rätt till pensions- eller semesterförmåner.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst nittio (90) procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tre (3) månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex (6) månader efter anställningens upphörande.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent för verkställande direktören och högst tio procent av den fasta genomsnittliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Övrigt
Det kan i undantagsfall förekomma att koncernledningen tillfälligt kompletteras med icke-ordinarie medlem som engageras på konsultbasis. Om så sker ska medlemmen endast erhålla avtalat konsultarvode. Konsultarvodets storlek får motsvara högst verkställande direktörens fasta grundlön för samma tid, uppjusterat med belopp motsvarande sociala avgifter.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver fast grundlön, rörliga ersättningar ska utgå, knutna till SSMs resultat efter skatt. Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer.
Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att årsredovisningen har antagits på årsstämman. För verksamhetsåret 2019 utgår ingen rörlig ersättning till ledande befattningshavare.
Punkt 15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att §§ 1, 4 och 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
| § 1 Firma Bolagets firma är SSM Holding AB (publ). |
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är SSM Holding AB. Bolaget är publikt (publ). |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 30 100 000 och högst 120 400 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 55 000 000 kronor och högst 220 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 30 100 000 och högst 120 400 000 stycken. |
§ 4 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000. |
Punkt 16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
I syfte att tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter i närtid vill styrelsen ha möjlighet att genomföra en eller flera emissioner, i första hand med företrädesrätt och i andra hand utan företrädesrätt. Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2020.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier eller konvertibler mot kontant betalning, eller med betalning med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.
Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av bemyndigandet vid Bolagsverket.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut i enlighet med förslagen under punkt 15 och 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag jämte tillhörande redogörelser och yttranden kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på Bolagets webbplats www.ssmlivinggroup.com under tre veckor före stämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.ssmlivinggroup.com tre veckor före stämman.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget,
rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.
ÖVRIGT
Vid tiden för denna kallelse finns 39 252 542 aktier och röster i SSM. Bolaget innehar på dagen för denna kallelse inga egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i april 2020
SSM Holding AB (publ)Styrelsen