Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 10 januari 2013 klockan 14:00, Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:
– dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 4 januari 2013; och
– dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast klockan 13.00 måndagen den 7 januari 2013; per post: Morphic Technologies AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB, Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”), per telefon: 08‑614 49 67 eller per e-post: [email protected].
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i bolagsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 4 januari 2013 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid bolagsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.morphic.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 7 260 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 7 260 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 353 254 044 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 35 325 404 och 4/10 röster. Således finns det totalt 360 514 044 aktier och totalt 42 585 404 och 4/10 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av bolagets verkställande direktör, m.fl.
8. Godkännande av transaktionsupplägg
9. Beslut om minskning av reservfonden för täckning av förlust
10. Beslut om sammanläggning av aktier och ändringar i bolagsordningen
11. Beslut om riktad nyemission
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
13. Beslut om riktad nyemission mot betalning med apportegendom och ändringar i bolagsordningen
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt beslut om arvode till styrelsen
15. Beslut om övriga ändringar i bolagsordningen
16. Övrigt
17. Stämmans avslutande
Punkt 8 Godkännande av transaktionsupplägg
Bolagets styrelse har beslutat att genomföra följande transaktioner i avsikt att förbättra värdeutvecklingen för bolagets ägare. Förutsatt stämmans godkännande innebär dessa transaktioner att aktieägarna blir delägare i två bolag:
- Det rörelsedrivande dotterbolaget Cell Impact AB delas ut till aktieägarna genom en minskning av bolagets aktiekapital. Cell Impact AB avses noteras på marknadsplats där aktien kommer att kunna handlas. För en (1) aktie (serie A eller B) i bolaget får ägarna en (1) ny aktie av motsvarande slag i Cell Impact AB.
- Bolaget blir holdingbolag för fastighetskoncernen Amasten Bostäder AB genom en apportemission. Bolaget har träffat en överenskommelse med Amasten AB som via en riktad nyemission byter aktier i Bildningsagenten 6344 AB u.n.ä.t. Amasten Bostäder AB mot aktier i bolaget. Bolaget, som byter namn till Amasten Holding AB (publ), kommer initialt att ha ett konsoliderat eget kapital om minst 90 miljoner kronor och via dotterbolag äga fastigheter med ett marknadsvärde om ca 296,6 miljoner kronor. Amasten AB:s ägarandel i bolaget kommer att uppgå till ca 74,9 procent[1]. I affärsuppgörelsen med Amasten AB har Morphic Technologies AB (publ), efter utdelning av Cell Impact AB, värderats till ca 30,2 miljoner kronor (inklusive det tillskott av kapital som kommer att ske av vissa aktieägare genom den riktade nyemissionen enligt punkt 11 i dagordningen). Bolaget skall även genomföra ett listbyte innebärandes att bolaget avnoteras från NASDAQ OMX Small Cap och noteras på NASDAQ OMX First North.
Besluten under punkt 9-16 i dagordningen tar sikte på genomförandet av ovanstående transaktionsupplägg.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner transaktionsupplägget.
Punkt 9 Beslut om minskning av reservfonden för täckning av förlust
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets reservfond för täckning av förlust. Vid tidpunkten för kallelsen uppgår årets förlust till knappt 9 miljoner kronor och den ingående reservfonden uppgår till ca 11 764 000 kronor. Styrelsen bedömer att den ackumulerade förlusten sedan januari 2012 per dagen för stämman inte kommer att överstiga 11 764 000 kronor. Det exakta minskningsbeloppet kommer att fastställas på dagen för den extra bolagsstämman.
Punkt 10 Beslut om sammanläggning av aktier och ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (omvänd split) och ändring i bolagsordningen enligt följande.
- Varje hundratal (100) aktier skall slås samman till en (1) aktie (1:100). Efter sammanläggningen kommer antalet aktier uppgå till 3 605 140 stycken, varav 72 600 utgör A-aktier och 3 532 540 utgör B-aktier.
- Några av bolagets större aktieägare har åtagit sig att ställa upp som garanter varvid övriga aktieägare från dessa garanter vederlagsfritt erhåller så många aktier som behövs för att aktieägarnas innehav skall vara delbart med etthundra.
- Styrelsen bemyndigas fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen.
- Sammanläggningen genomförs för att bolaget skall ha ett ändamålsenligt antal utestående aktier efter det att transaktionen med Amasten AB enligt punkt 13 i dagordningen genomförts.
- Genom sammanläggningen får bolaget ett mindre antal utestående aktier varför antalet aktier i bolagsordningen måste ändras. Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 5 Antal aktier, aktieslag, m.m. första stycke får följande lydelse:
Aktierna kan vara dels A-akter och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 180 000 st och B-aktier till ett antal av högst 5 820 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 st.
Punkt 11 Beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission enligt följande. Styrelsens förslag är upprättat utifrån antagandet att sammanläggningen av aktier och ändringar i bolagsordningen enligt punkt 10 i dagordningen har skett.
- Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2 857 144,35 kronor genom emission av högst 714 286 B-aktier. Efter full teckning och registrering kommer bolagets aktiekapital uppgå till 17 277 706,11 kronor och antalet aktier till 4 319 426 (varav 72 600 A-aktier och 4 246 826 B-aktier).
- Teckningspriset är sju (7) kronor per aktie. Teckningspriset är detsamma som tillämpas vid apportemissionen enligt punkt 13 i dagordningen.
- Rätt till teckning skall enbart tillkomma Kåre Gilstring, Jan Alvén, Östersjöstiftelsen och Kjell Östergren varvid Kåre Gilstring skall ha rätt att teckna 175 000 aktier; Jan Alvén skall ha rätt att teckna 114 286 aktier; Östersjöstiftelsen skall ha rätt att teckna 250 000 aktier; och Kjell Östergren skall ha rätt att teckna 175 000 aktier.
Överteckning av antalet aktier får inte ske. - Aktieägare skall således inte ha företrädesrätt till teckning av aktier. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall tillföras kapital inför transaktionen med Amasten AB enligt punkt 13 i dagordningen.
- Teckning skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 10 januari 2013 till och med den 16 januari 2013 varvid Kåre Gilstring skall betala 1 225 000 kronor; Jan Alvén skall betala 800 002 kronor; Östersjöstiftelsen skall betala 1 750 000 kronor; och Kjell Östergren skall betala 1 225 000 kronor. Totalt skall 5 000 002 kronor betalas för aktierna.
Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. - De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 12 Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt följande.
- Aktiekapitalet skall minskas med 10 798 500 kronor. I och med genomförandet av den riktade nyemissionen mot betalning med apportegendom enligt punkt 13 i dagordningen kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital totalt sett inte att minska. Av denna anledning behöver bolaget inte inhämta Bolagsverkets/domstols tillstånd till minskningen.
- Minskningen av aktiekapitalet skall ske utan indragning av aktier. Efter genomförande av minskningen kommer aktiernas kvotvärde uppgå till ca 1,5 kronor.
- Efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring finns det inget disponibelt belopp kvar enligt aktiebolagslagen 17 kap. 3 § första stycket.
- Minskningen skall ske för återbetalning till aktieägarna genom utdelning av bolagets dotterbolag Cell Impact AB. För en (1) aktie (serie A eller B) i Morphic får ägarna en (1) ny aktie av motsvarande slag i Cell Impact AB. Aktier som emitteras enligt punkt 13 i dagordningen berättigar inte till aktier Cell Impact AB.
- Styrelsen bemyndigas fatta beslut om avstämningsdag för utdelningen. Denna avstämningsdag kommer att infalla efter det att aktierna som tecknats i den riktade nyemissionen enligt punkt 11 i dagordningen har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB och efter det att besluten enligt punkt 12 och 13 i dagordningen har registrerats hos Bolagsverket. Utdelning av aktier i Cell Impact AB beräknas ske inom fyra (4) dagar från avstämningsdagen.
Punkt 13 Beslut om riktad nyemission mot betalning med apportegendom och ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission mot betalning med apportegendom enligt följande. Styrelsens förslag är upprättat utifrån antagandet att besluten enligt punkt 10-12 i dagordningen har fattats.
- Bolagets aktiekapital skall ökas med 19 285 914,25 kronor genom emission av 12 857 143 B-aktier. Bolaget kommer efter teckning och registrering av nyemissionen ha ett aktiekapital om 25 765 120,36 kronor samt ha totalt 17 176 569 aktier, varav 72 600 A-aktier och 17 103 969 B-aktier.
- Teckningspriset är sju (7) kronor per aktie. Teckningspriset har fastställts mot bakgrund förhandlingar samt mot bakgrund av att bolaget har värderats till ca 30,2 miljoner kronor efter utdelning av Cell Impact AB enligt punkt 12 i dagordningen men inklusive tillskottet av kapital som sker genom den riktade nyemissionen enligt punkt 11 i dagordningen. Teckningspriset har fastställts utifrån antagandet att sammanläggningen av aktier skett enligt punkt 10 i dagordningen.
- Rätt till teckning skall enbart tillkomma Amasten AB. Aktieägare skall således inte ha företrädesrätt till teckning av aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning för aktierna skall ske genom apportegendom. Teckning skall ske på separat teckningslista senast den 11 februari 2013. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning av antalet aktier får inte ske.
- Likvid för de nya aktierna skall erläggas genom tillskjutande till bolaget, såsom apportegendom, av 100 procent av aktierna i Bildningsagenten 6344 AB u.n.ä.t. Amasten Bostäder AB på dagen för teckning. Betalning sker med apportegendom i enlighet med styrelsens redogörelse och revisorns granskning. Det sammanlagda värdet på apportegendomen är ca 90 miljoner kronor.
- De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning och annan värdeöverföring första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att (i) emissionen har registrerats hos Bolagsverket (ii) aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB, och (iii) avstämningsdagen för utdelning av Cell Impact AB enligt beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare enligt punkt 12 i dagordningen har inträffat. Aktierna medför således inte rätt att erhålla aktier i Cell Impact AB enligt punkt 12 i dagordningen.
- Genom nyemissionen får bolaget ett högre aktiekapital och ett större antal utestående aktier. Styrelsen föreslår därvid följande förändringar av bolagsordningen för att möjliggöra nyemissionen enligt denna punkt 13:
Aktiekapital
Styrelsen förelår att bolagets aktiekapitalgränser ändras. Bolagsordningens § 4 Aktiekapital får därvid följande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.
Antal aktier
Styrelsen förelår att antalet aktier ändras. Bolagsordningens § 5 Antal aktier, aktieslag m.m. första stycke får därvid följande lydelse:
§ 5 Antal aktier, aktieslag m.m.
Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktierna kan utges till ett antal av högst 1 200 000 stycken och B-aktier till ett antal av högst 38 800 000 stycken. Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.
Punkt 14 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt beslut om arvode till styrelsen
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämman den 25 maj 2012 och som består av ordförande Kåre Gilstring, Jan Alvén, Per-Olof Edin och Kjell Östergren, föreslår följande.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman entledigar styrelseledamöterna Henrik Bonde och Kåre Gilstring (vilka anmält att de ställer sina platser till förfogande om transaktionen med Amasten AB genomförs). Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman som hålls nästa år skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolagsstämman utser Thomas Melin, Daniel Andersson, Mattias Klintemar, John Hamilton och Gert Persson till nya styrelseledamöter. Styrelsen kommer därvid att bestå av Jan Rynning, Thomas Melin, Daniel Andersson, Mattias Klintemar, John Hamilton och Gert Persson. Jan Rynning föreslås kvarstå som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 150 000 kronor till ordföranden och vardera 75 000 kronor till Mattias Klintemar, John Hamilton och Gert Persson. Thomas Melin och Daniel Andersson skall inte uppbära något arvode då dessa kommer att erhålla lön från bolaget.
Information om styrelsens föreslagna ledamöter kommer göras tillgänglig på bolagets hemsida www.morphic.se senast den 20 december 2012.
Punkt 15 Beslut om övriga ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att följande ändringar görs i bolagsordningen för att anpassa bolaget till den nya verksamheten samt mot bakgrund av att samtliga A-aktieägare skriftligen begärt att deras A-aktier skall omvandlas till B-aktier efter dagens bolagsstämma i enlighet med omvandlingsförbehållet i bolagsordningen.
Firma
Styrelsen föreslår att bolaget byter firma till Amasten Holding AB (publ). Bolagsordningens § 1 Firma får därvid följande lydelse:
§ 1 Firma
Bolagets firma är Amasten Holding AB (publ).
Säte
Styrelsen föreslår att bolaget styrelse byter säte till Helsingborg med möjlighet att hålla bolagsstämma i Helsingborg och Stockholm. Bolagsordningens § 2 Säte får därvid följande lydelse:
§ 2 Säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Helsingborgs kommun, Skåne län. Bolagsstämma skall kunna hållas i Helsingborg och Stockholm.
Verksamhet
I och med den nya verksamhet som skall tillföras bolaget föreslår styrelsen att bolagsordningens § 3 Verksamhet får följande lydelse:
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall förvärva, förädla och förvalta svenska hyresfastigheter genom dotterbolag samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
Antal aktier och aktieslag
Styrelsen föreslår att de olika aktieslagen A och B tas bort för att möjliggöra handel med samtliga bolagets aktier. Genom borttagande av aktieslagen får samtliga aktier i bolaget samma röstvärde. Bolagsordningens § 5 som ändrar namn till Antal aktier får därvid följande lydelse:
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fatta beslut om avstämningsdag för omvandlingen.
Punkt 16 Övrigt
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut enligt punkterna 10-15 i dagordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkterna 10, 12, 13 och 15 i dagordningen fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 11 i dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslagen till beslut enligt punkterna 8-12 och 14-16 i dagordningen är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkten 13.
Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 8-16 i dagordningen utgör styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de handlingar som specificeras nedan.
Följande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 20 december 2012 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även från och med den 20 december 2012 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.morphic.se.
– Årsredovisningen med de senast fastställda resultat- och balansräkningarna samt revisionsberättelsen;
– Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter den senaste årsredovisningen lämnades samt revisorns yttrande över denna redogörelse enligt 13 kap. 6 § och 20 kap. 12 § aktiebolagslagen;
– Styrelsens motiverade yttrande om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna enligt 20 kap. 8 och 13 §§ aktiebolagen samt revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 och 14 §§ aktiebolagslagen; och
– Styrelsens redogörelse för värdet på apportegendomen enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande över denna redogörelse enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen.
December 2012
Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Mattias Klintemar, VD i Morphic Technologies, +46 70 932 64 67,
[email protected]
eller
Jan Rynning, Ordförande i Morphic Technologies, + 46 70 351 00 05
[email protected]
Morphic Technologies’ B shares is listed on the OMX Nordic Exchange since March 4, 2008.
[1] Aktiemarknadsnämnden har beviljat Amasten AB dispens från den budplikt som annars skulle föreligga enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar.