Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada. Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder som följer av svensk rätt.
• 1 (en) befintlig aktie berättigar till teckning av 1 (en) ny aktie till teckningskursen 2,40 kronor per aktie
• 100 procent av nyemissionen bedöms vara säkerställd genom åtaganden från befintliga ägare samt genom emissionsgarantier
• Morphic tillförs cirka 393 Mkr före emissionskostnader vid full teckning
”Förvärvet av ScanWind är en strategisk milstolpe för Morphic som innebär att vi kan erbjuda en portfölj av turbiner för extrema vindlägen och krävande klimat, och som är intressant för den internationella marknaden. Genom nyemissionen är den slutliga finansieringen av förvärvet genomförd. Samtidigt skapar vi ökat utrymme för fortsatt tillväxt inom vindkraft och övriga kärnverksamheter under kommande år, med ett ökat fokus på lönsamhet”, kommenterar Morphics VD Jonas Eklind.
Nyemission i Morphic
I enlighet med tidigare avisering i samband med offentliggörandet av förvärvet av 80 procent av aktierna i ScanWind AS den 9 juni 2008, har styrelsen i Morphic Technologies AB (publ) (”Morphic”) idag den 19 september 2008 fattat beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Beslutet har skett med stöd av det bemyndigande som Morphics styrelse erhöll vid den extra bolagsstämman den 10 juli 2008.
Bolagets aktieägare skall äga rätt att för 1 (en) befintlig aktie i Morphic teckna 1 (en) ny aktie till teckningskursen 2,40 kronor per aktie. A-Aktier ger rätt att teckna A-aktier och B-aktier ger rätt att teckna B-aktier. Beträffande rätten att teckna A-aktier kommer årsstämman föreslås en justering av bolagsordningen för att möjliggöra denna tilldelning fullt ut. Vid full teckning i nyemissionen ökar Morphics aktiekapital till 13 109 762 kronor och det totala antalet aktier till 327 744 044. Morphic tillförs cirka 393 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Morphic är en koncern verksam inom tre kärnområden: vindkraft, energisystem
och bränsleceller. Verksamhetsområdet inom vindkraft, Morphic Wind, är det omsättningsmässigt största och hade vid utgången av juli 2008 en orderstock på
738 miljoner kronor, att jämföra med koncernens totala orderstock om 1 022 miljoner kronor.
Som en del i Morphics långsiktiga tillväxtstrategi ingår att göra viktiga kompletterande förvärv. Förvärvet av ScanWind innebär att Morphic breddar sin produktportfölj inom vindkraft med en stark position att etablera sig på nya marknader. ScanWind tillverkar och marknadsför vindturbiner med en effekt om 3,5 MW och uppåt, speciellt utvecklade för extrema vindlägen och krävande klimat. I samband med förvärvet tecknade Morphic och Vattenfall en avsiktsförklaring om samarbete kring vidareutveckling av ScanWinds 3,5 MW vindkraftsturbin för offshore. Förvärvet möjliggör avsevärda synergier, främst kring utveckling och försäljning, men även för sourcing av komponenter.
Köpeskillingen uppgick till 189 miljoner norska kronor och säljare var Nord Trøndelag Elektrisitetsverk AS. Förvärvet finansierades initialt med banklån och befintlig likviditet. Motivet till förestående nyemission är att lösa förvärvskrediten bestående dels av ett lån om 93 miljoner kronor samt återställande av tillfälligt utnyttjade deponerade medel på koncernens bankkonto uppgående till 104 miljoner kronor avseende vindkraftsaffärer. Vidare är syftet med emissionen att öka rörelsekapitalet för finansieringen av den fortsatta satsningen på vindkraft och övriga kärnverksamheter. Genom nyemissionen möjliggörs en fortsatt balanserad satsning på tillväxt i bolagets initiala kommersialiseringsfas med successivt ökade intäkter och orderbok. En viktig del i den fortsatta satsningen kommer att vara att anpassa en så kostnadseffektiv organisation som möjligt efter marknadens efterfrågan på Morphics produkter.
Åtagande från större aktieägare och emissionsgaranti
Styrelsens bedömning är att totalt 100 procent av nyemissionen är säkerställd genom en kombination av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från aktieägare samt av emissionsgarantier.
Som ersättning för emissionsgaranti kan komma att utgå nyemitterade aktier i Morphic. Med stöd av det bemyndigande Morphics styrelse erhöll vid den extra bolagsstämman den 10 juli 2008 kan nyemission av B-aktier ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma utan företrädesrätt för aktieägarna med betalning genom kvittning. Bemyndigandet ska endast få användas för betalning av garantiarvode i samband med nyemission. Antalet aktier som kan komma att nyemitteras på detta sätt beror av aktiekursen i Morphic vid tillfället för kvittningsemissionen.
Preliminär tidsplan
• Sista handelsdag i Morphicaktien inklusive rätt att deltaga i nyemissionen är 23 september 2008
• Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen är 26 september 2008
• Prospekt avseende nyemissionen avses offentliggöras 29 september 2008
• Teckningsperioden äger rum mellan 30 september och 13 oktober 2008
• Handel med teckningsrätter äger rum mellan 30 september och 8 oktober 2008
Företagspresentationer
Under teckningsperioden kommer Morphic att hålla företagspresentationer för aktieägare där Morphics ledning presenterar verksamheten. Dessa kommer att hållas enligt följande:
Stockholm den 2 oktober 2008 kl 17:30
Adress: Nordea, Smålandsgatan 17, 105 71 Stockholm
Göteborg den 6 oktober 2008 kl 17:30
Adress: Hotell Riverton, St Badhusgatan 26, 411 21 Göteborg
Anmälan till företagspresentationer sker via Morphics hemsida, www.morphic.se.
Nordea Corporate Finance är finansiell rådgivare till Morphic i transaktionen och KilpatrickStockton Advokatbyrå är juridisk rådgivare.
För mer information, kontakta:
Johannes Falk, IR-chef, Morphic Technologies AB
Tel: +46 (0)70-676 73 93
E-mail: [email protected]