Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Samhällsbyggnadsbolaget” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 april 2017 ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga preferensaktier och teckningsoptioner i AB Högkullen (publ) (”Högkullen”) (”Erbjudandet”). Den 27 april 2017 klargjordes av Samhällsbyggnadsbolaget genom ett pressmeddelande att Erbjudandet formellt ska anses utgöra ett budpliktsbud för att fullgöra den budpliktsskyldighet som tidigare uppkommit för Bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ). Den 4 augusti 2017 meddelade Samhällsbyggnadsbolaget utfallet efter den initiala acceptfristen och att acceptfristen för Erbjudandet förlängdes. Den förlängda acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 17 augusti 2017.
Vid den initiala acceptfristens utgång kontrollerade Samhällsbyggnadsbolaget 10 000 000 stamaktier och 3 748 079 preferensaktier i Högkullen, motsvarande cirka 70,96 procent av aktierna och cirka 94,86 procent av rösterna i Högkullen, samt 838 227 teckningsoptioner i Högkullen, motsvarande 89,41 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen. Under den förlängda acceptfristen har 1 355 557 preferensaktier och 75 440 teckningsoptioner lämnats in i Erbjudandet. Inga preferensaktier eller teckningsoptioner har förvärvats utanför Erbjudandet. Per idag kontrollerar Samhällsbyggnadsbolaget därmed 10 000 000 stamaktier och 5 103 636 preferensaktier i Högkullen, motsvarande cirka 77,95 procent av aktierna och cirka 96,09 procent av rösterna i Högkullen, samt 913 667 teckningsoptioner i Högkullen, motsvarande 97,46 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen. Teckningsoptionerna som lämnats in i Erbjudandet berättigar till teckning av 9 136 670 stamaktier och 9 136 670 röster i Högkullen. Utöver vad som angetts ovan innehar varken Samhällsbyggnadsbolaget, SBB i Norden eller något annat koncernbolag några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier eller teckningsoptioner i Högkullen. Samhällsbyggnadsbolaget kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen på marknaden.
Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 25 augusti 2017. Samhällsbyggnadsbolaget har beslutat att inte förlänga acceptfristen ytterligare. Efter att utbetalningen av vederlag är genomförd avser Samhällsbyggnadsbolaget att ansöka om upptagande till handel av Bolagets preferensaktier på Nasdaq First North.
I samband med utbetalningen av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen har Samhällsbyggnadsbolaget emitterat 2 523 472 nya stamaktier av serie B och 157 108 nya preferensaktier. I samband med utbetalningen av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptfristen kommer Samhällsbyggnadsbolaget emittera 144 340 nya stamaktier av serie B och 38 562 nya preferensaktier. Samhällsbyggnadsbolaget kommer därmed i samband med Erbjudandet totalt emittera 2 667 812 nya stamaktier av serie B och 195 670 nya preferensaktier, motsvarande en utspädning om 0,39 procent av aktierna och 0,11 procent av rösterna i Bolaget.
För det fall Samhällsbyggnadsbolaget, direkt eller indirekt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Högkullen, avser Samhällsbyggnadsbolaget att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Högkullen. I samband härmed avser Samhällsbyggnadsbolaget verka för att Högkullens preferensaktier avnoteras från Nasdaq First North.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]