Den 15 november 2019 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa”) (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 20 december 2019. SBB meddelar idag att:
- SBB har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda eller har frånfallits.
- Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att SBB efter fullföljandet (idag) innehar cirka 87,8 procent av utestående aktier i Hemfosa, motsvarande cirka 88,1 procent av rösterna.
- SBB förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 15 januari 2020 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
Fram till och med den 20 december 2019 hade 132 640 275 stamaktier och 9 087 963 preferensaktier i Hemfosa lämnats in i Erbjudandet. Därutöver har SBB på marknaden förvärvat 16 800 100 stamaktier i Hemfosa (till ett pris som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 9,3 procent av utestående aktier i Hemfosa, vilket motsvarar cirka 9,8 procent av rösterna. SBB innehar därmed totalt 149 440 375 stamaktier och 9 087 963 preferensaktier i Hemfosa (motsvarande cirka 87,8 procent av de utestående aktierna och cirka 88,1 procent av rösterna i Hemfosa).
Den Mix & Match-möjlighet som SBB erbjöd aktieägarna i Hemfosa som en del av Erbjudandet, genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i Hemfosa, med vissa begränsningar, kunde välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Hemfosa-aktier, har utnyttjats av aktieägare som representerar cirka 58,0 procent av aktierna i Hemfosa. Aktieägare i Hemfosa som representerar totalt 59 606 959 stamaktier har valt att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt och aktieägare som representerar totalt 38 987 797 stamaktier har valt att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt. Aktieägare i Hemfosa som representerar totalt 1 823 945 preferensaktier har valt att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt och aktieägare som representerar totalt 4 186 242 preferensaktier har valt att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt.
”Vi är mycket glada över den positiva responsen från Hemfosas aktieägare. Det är ett styrkebesked att nå nära 90 procents ägande redan efter den initiala acceptperioden, vilket tydligt understryker både logiken i sammanslagningen samt tron på vår förmåga att snabbt realisera synergier. Jag vill välkomna alla nya aktieägare till SBB och nästa etapp i vår resa där vi som Nordens största fastighetsbolag inom social infrastruktur fortsätter skapa värden för såväl investerare som samhället i stort.” säger Ilija Batljan, verkställande direktör och grundare av SBB.
För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till SBB förlängs acceptfristen till och med den 15 januari 2020. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 3 januari 2020. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 23 januari 2020. Så som tidigare meddelats kommer val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses såvitt avser accepter som inkommer efter den initiala acceptfristens utgång. Aktieägare i Hemfosa som väljer att acceptera Erbjudandet under förlängningen kommer således i praktiken att erhålla grundvederlagsalternativet i Erbjudandet. Vidare bör noteras att för det fall styrelsen i Hemfosa, i enlighet med stämmans beslut, beslutar om utbetalning av utdelning på stamaktien och preferensaktien med avstämningsdag 10 januari 2020 kommer kontantvedederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. SBB kan komma att förvärva aktier i Hemfosa på marknaden under den förlängda acceptfristen.
SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För det fall SBB, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Hemfosa avser SBB att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Hemfosa. I samband härmed avser SBB verka för att Hemfosas aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2019 kl. 20:45 CET.