Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981–7660, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.
Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Då årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående kommer VD inte att hålla något anförande vid årsstämman. Emellertid kommer ett förinspelat anförande att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, sbbnorden.se i samband med årsstämman.
Aktieägare är välkomna att sända in frågor till VD och styrelse inför stämman i enlighet med anvisningar under rubriken Aktieägares rätt till upplysningar. Frågor besvaras och kommenteras sedan av VD och/eller styrelse på Bolagets hemsida, sbbnorden.se, senast den 30 april 2021.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2021,
- dels senast den 4 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida sbbnorden.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 4 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk som tillhandahålls på Bolagets hemsida sbbnorden.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Bolagets hemsida, sbbnorden.se.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Aktieägares rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 26 april 2021, till adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Att: Marika Dimming, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida sbbnorden.se och på bolagets huvudkontor, Strandvägen 1, Stockholm, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsperson
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Lennart Schuss, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Fredrik Råsberg, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Godkännande av dagordning (punkt 3)
Styrelsens föreslår att den dagordning som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning för årsstämman.
Val av justeringsperson (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Johannes Wingborg representerande Länsförsäkringar Fonder, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.
Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (punkt 7)
Det föreslås att stämman fastställer de i den tillhandahållna årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till stamaktieägarna med 1 kr per Stam A- och Stam B-aktie samt 2 kr per Stam D-aktie. Utbetalning ska ske kvartalsvis.
Avstämningsdagar för vinstutdelning till Stam A-aktie, Stam B-aktie och Stam D-aktie ska vara den 30 juni 2021, 30 september 2021, 30 december 2021 samt 31 mars 2022 med ett belopp om 0,25 kr per utbetalningsdag för Stam A-aktie och Stam B-aktie samt 0,50 kr per utbetalningsdag för Stam D-aktie. Utbetalning av vinstutdelning genom Euroclear Sweden ABs försorg beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.
Val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 10 – 12)
Valberedningen inför årsstämman 2021 består av Mia Batljan (ordförande, utsedd av Ilija Batljan och Ilija Batljan Invest AB), Rikard Svensson (AB Arvid Svensson), Sven-Olof Johansson (Compactor Fastigheter AB) och Lennart Schuss (styrelsens ordförande).
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
Valberedningen föreslår omval av Lennart Schuss, Ilija Batljan, Sven-Olof Johansson, Hans Runesten, Anne-Grete Strøm-Erichsen, Fredrik Svensson och Eva Swartz Grimaldi som ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mikael Ikonen kommer att utses som huvudansvarig för revisionen. Vidare föreslår valberedningen att Ingemar Rindstig väljs om som personvald revisor med Gabriel Novella som suppleant.
Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 950 000 kr, varav ordföranden erhåller 450 000 kr och övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget erhåller 300 000 kr vardera. För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 40 000 kronor att fördelas med 20 000 kronor per ledamot. För utskottsarbete i hållbarhetskommitteen föreslås ett totalt arvode om 60 000 kronor att fördelas med 20 000 kronor per ledamot. För revisionsutskottet, som består av styrelsens ledamöter, föreslås arvode för deltagande ingå i ordinarie styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (p 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 14)
Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av representanter för upp till tre större aktieägare samt styrelsens ordförande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2021 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt an vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.
Syftet med bemyndigandet och, i förekommande fall, skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för Bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av Stamaktier av serie B och serie D i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:
- Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 30 procent.
- Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022.
Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.
Detta beslut om återköpsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 522 207 334 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 119 504 867 Stam B-aktier och 192 724 976 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 341 200 475,3. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Det kan påpekas att extra bolagsstämma i Bolaget den 23 februari 2021 beslutat lösa in samtliga 30 713 Preferensaktier med avstämningsdag för inlösen den 23 april 2021.
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats sbbnorden.se senast från och med den 14 april 2021. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i mars 2021
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2021 kl. 13:00 CET.