Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org nr 556981-7660, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 november 2018 klockan 14.00 på bolagets kontor, Strandvägen 3, 1tr, Stockholm.
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare;
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 oktober 2018,
dels senast måndagen den 29 oktober 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Extra bolagsstämma 2018, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd måndagen den 29 oktober 2018, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.sbbnorden.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om ändring av bolagsordningen;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen om riktad emission av stamaktier av serie D;
- Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Med anledning av förslag till beslut om emissionsbemyndigande enligt punkt 8 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avsnitt 5 i bolagsordningen, ”Aktier”, ändras vad avser antalet aktier som kan ges ut i bolaget och för att införa ett nytt aktieslag, stamaktier av serie D. Huvuddragen av ändringarna återges nedan och det fullständiga förslaget till ny bolagsordning finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.sbbnorden.se.
§ 5 Aktier
Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000 stycken.
Aktier skall kunna ges ut i fyra slag betecknade Stam A, Stam B, Stam D respektive Preferensaktier. Stam A aktier, Stam B aktier, och Stam D aktier betecknas nedan gemensamt Stamaktier. Varje Stam A aktie berättigar till en (1) röst. Varje Stam B aktie och Stam D aktie respektive Preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.
Vinstutdelning på stamaktier
Alla stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.
Om utdelning beslutas ska följande gälla:
- Stamaktier av serie A och B har rätt till samma utdelning per aktie.
- Stamaktierna av serie D har rätt till fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst två (2) kronor per aktie och år.
Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger två (2) kronor ska utdelningsbegränsningen om två (2) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit två (2) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till två (2) kronor.
Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning eller i fyra (4) lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av utdelning av stamaktie av serie D den sista vardagen i mars 2019.
***
Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trettioen (31) kronor per aktie.
***
Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie D. Omvandling ska endast kunna ske under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D är ikraft. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier av serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktier omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Beslut om bemyndigande för styrelsen om riktad emission av stamaktier av serie D (punkt 8)
Under förutsättning att stämman beslutat att anta ny bolagsordning enligt punkt 7 föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier av serie D, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än vad som ryms inom den vid var tid gällande bolagsordningen. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, eller för anskaffning av rörelsekapital.
Övrig information
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 738 282 236 aktier i bolaget varav 209 977 491 Stam A-aktier, 527 971 540 Stam B-aktier och 333 205 Preferensaktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Preferensaktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget är 262 807 965,5. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.sbbnorden.se senast från och med den 15 oktober 2018. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Stockholm oktober 2018
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 oktober 2018 kl. 8.15 CET.