Kallelse till extra bolagsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org.nr 556981-7660, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 juni 2019 klockan 14.00 på bolagets kontor, Strandvägen 3, 1tr, Stockholm.

Anmälan m.m.

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare;

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 juni 2019,

dels senast måndagen den 17 juni 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Extra bolagsstämma 2019, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd måndagen den 17 juni 2019, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.sbbnorden.se.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande;
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Styrelsens förslag till beslut om
1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier,
2. minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och
3. bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning;
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen;
Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och c) bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning (punkt 7)

För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.

Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7a, 7b och 7c nedan ska antas som ett beslut.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (punkt 7a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst
17 525,10 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 175 251 preferensaktier.

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.

Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget att, över tid, erhålla och behålla en ”investment grade” rating. En sådan rating bedöms minska bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om nominellt 644 kronor (”Inlösenfordran”), varav 643,9 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Betalning med Inlösenfordran sker vid anmälan för inlösen, varvid preferensaktierna kommer apportreserveras i Euroclear-systemet av emissionsinstitutet.

Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som angetts i denna punkt 7a.

Efter att årsstämman 2019 beslutat om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning finns 6 859 284 170 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget enligt denna punkt 7a och 7b nedan beräknas uppgå till totalt högst 112 861 644 kronor. Utöver minskningsbeloppet (17 525,10 kronor) utskiftas ett vederlag om totalt högst 112 844 118,90 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.

Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den
1 juli 2019 till och med den 12 augusti 2019 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Avstämningsdagen beräknas infalla den 28 juni 2019. Utbetalningen av inlösenvederlaget ska erläggas snarast möjligt.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier enligt denna punkt 7a kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 7c nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst
17 525,10 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 175 251 preferensaktier. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7b ska vara villkorat av att styrelsen fattar beslut om en förlängd anmälningsperiod för inlösenförfarandet efter avslutad initial anmälningsperiod enligt punkt 7a ovan.

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.

Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som angetts i denna punkt 7b.

Efter att årsstämman 2019 beslutat om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning finns 6 859 284 170 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget enligt denna punkt 7b och 7a ovan beräknas uppgå till totalt högst 112 861 644 kronor. Utöver minskningsbeloppet (17 525,10 kronor) utskiftas ett vederlag om totalt högst 112 844 118,90 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.

Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den
15 augusti 2019 till och med den 29 augusti 2019 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Avstämningsdagen beräknas infalla den 12 augusti 2019. Utbetalningen av inlösenvederlaget ska erläggas snarast möjligt.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier enligt denna punkt 7b kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 7c nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning (punkt 7c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 3 505 020 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
350 502 kronor.

Nyemission enligt ovan ska ske till en teckningskurs om 32,2 kronor per stamaktie av serie D. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade stamaktier av serie D ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot innehavarens Inlösenfordran enligt punkterna 7a och 7b ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att kunna kvitta Inlösenfordran enligt punkterna 7a och 7b ovan mot stamaktier av serie D i bolaget.

De nya stamaktierna av serie D ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår, som ett led i att förbereda bolaget inför ett eventuellt listbyte till Nasdaq Stockholm (så som tidigare kommunicerats), att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avsnitt 1, avsnitt 6, avsnitt 7 och avsnitt 11 i bolagsordningen, ”Firma”, ”Styrelse och revisorer”, ”Kallelse till bolagsstämma” samt ”Avstämningsförbehåll”, ändras vad avser
(i) beteckningen firma till företagsnamn, (ii) antalet tillåtna suppleanter, (iii) tiden för kallelse till annan extra bolagsstämma, dvs. där fråga om ändring av bolagsordningen inte kommer att behandlas, samt (iv) laghänvisning avseende kontoföring av finansiella instrument. De föreslagna lydelserna framgår nedan och den föreslagna bolagsordningen kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.sbbnorden.se.

1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).

***

6 Styrelse och revisorer

Styrelsen skall bestå av 3 – 10 ledamöter och inga suppleanter.

Bolaget skall ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

***

11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget är 824 848 424, varav 209 977 491 stamaktier av serie A, 546 071 540 stamaktier av serie B, 68 624 142 stamaktier av serie D och 175 251 preferensaktier. Stamaktier av serie A har en röst och stamaktier av serie B och D samt preferensaktier har en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget är 271 464 584,3. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysningar

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (d.v.s. den frågerätt som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen).

Handlingar och ytterligare information

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.sbbnorden.se senast från och med den 3 juni 2019. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

___________________

Stockholm i maj 2019

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2019 kl. 8:01 CET.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B), D-aktie (symbol SBB D) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.