Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981-7660, med säte i Stockholms kommun (”Bolaget” eller ”SBB”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 februari 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Bolagets extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 23 februari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per måndagen den 15 februari 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast måndagen den 22 februari 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 17 februari 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast måndagen den 22 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Föreslagen dagordning
- Val av ordförande och protokollförare vid extra bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
- Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande och protokollförare vid extra bolagsstämman
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Jesper Schönbeck från Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman och att advokat Fredrik Råsberg från Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på extra bolagsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Marjan Dragicevic, representerande Dragfast AB, eller, vid hans förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.
Punkt 6 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
- Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2021:1
- Övriga frågor med anledning av LTIP 2021
A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2021:1
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
A.1 Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 40 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 4 000 000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget SBB Option AB, org. nr 559062-6262 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i SBB-koncernen enligt nedan. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda i SBB-koncernen ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att SBB-koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
- Överteckning kan inte ske.
- Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i Bolaget.
- Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 mars 2024.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter den 23 februari 2021, dock lägst 0,1 kronor.
- För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.
- De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de föreslagna fullständiga villkoren för serie 2021:1 vilka tillhandahålls i enlighet med rubriken Handlingar och ytterligare information nedan.
A.2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021:1 på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma fyra kategorier av styrelsen utvalda deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.
| Kategorier av Deltagare | Maximalt antal optioner per person |
| Kategori A, VD (max. 1 person) | 5 000 000 |
| Kategori B, Ledningsgrupp (max. 8 personer) | 1 500 000 |
| Kategori C, Regionchefer och nyckelpersoner (max. 30 personer) | 500 000 |
| Kategori D, Övriga nyckelpersoner (max. 200 personer) | 40 000 |
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Värdet har preliminärt beräknats till 1,47 kronor per option baserat på en aktiekurs om 28,30 kronor, en teckningskurs om 35,75 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 0,05 procent samt en volatilitet om 24 procent.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 23 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv.
Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021
Kostnader
Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för Bolaget. LTIP 2021 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 40 000 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,6 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 1,1 procent av det totala antalet utestående röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
Beräkning av marknadsvärdet
Den oberoende finansielle rådgivaren, Stockholm Corporate Finance AB, gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har, vid tiden för den extra bolagsstämman, inga utestående incitamentsprogram.
Bemyndiganden för styrelsen
Den extra bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt rubriken A.2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra några mindre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram till vissa anställda i SBB-koncernen i syfte att underlätta för koncernen att rekrytera och behålla sådana medarbetare. Därutöver införs incitamentsprogrammet i syfte att motivera medarbetarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för medarbetarna att bli delägarare i Bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i Bolagets aktie.
Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till den extra bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Den extra bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier
Enligt Bolagets bolagsordning äger bolagsstämman rätt att fatta beslut om att minska Bolagets aktiekapital genom inlösen av ett visst antal, eller samtliga preferensaktier. Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska beräknas på det sättet som föreskrivs i bolagsordningen § 5 punkt (ii) under rubriken ”Inlösen av Preferensaktier” (gällande bestämmelse per tidpunkten för denna kallelse och datumet för extra bolagsstämman):
(ii) Från och med 2020-10-05 till och med 2024-10-05, ett belopp uppgående till 650 kronor jämte eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan för Innestående Belopp enligt ovan.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Bolaget utvärderar löpande möjliga åtgärder för att förbättra Bolagets kapitalstruktur. Att lösa in Bolagets preferensaktier har identifierats som en sådan åtgärd. Med anledning av detta föreslår styrelsen i Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga preferensaktier med stöd av inlösenförbehållet i bolagsordningen. Lösenbeloppet föreslås uppgå till 650 kronor per preferensaktie då inget innestående belopp på preferensaktien är aktuellt. Vidare föreslås att ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet avsätts till reservfonden.
Per dagen för kallelsen finns det 30 713 utestående preferensaktier. Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag minskas aktiekapitalet således med 3 071,3 kronor (minskningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 30 713 preferensaktier och ett lösenbelopp uppgående till totalt 19 963 450 kronor betalas ut till preferensaktieägarna. Beslutet innebär vidare att ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.
Avstämningsdag för inlösen av aktier föreslås vara den 23 april 2021. Verkställande direktör, eller den han i sin tur utser, ska även ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman antar en ny bolagsordning varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med vad som framgår nedan.
Styrelsen föreslår att Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att punkten 4 härefter ska ha följande lydelse:
”Aktiekapitalet utgör lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor.”
Styrelsen föreslår vidare att Bolagets befintliga bolagsordning justeras så att första stycket i punkten 5 härefter ska ha följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000 stycken.”
Verkställande direktör, eller den han i sin tur utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Övrig information
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 509 394 951 varav 209 977 491 stamaktier av serie A, 1 119 504 867 stamaktier av serie B, 179 881 880 stamaktier av serie D och 30 713 preferensaktier. Varje stamaktie av Serie A har en röst och varje stamaktie av serie B, stamaktie av serie D och preferensaktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 339 919 237. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 13 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, och på www.sbbnorden.se, senast den 18 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Handlingar och ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se senast från och med den 2 februari 2021. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med extra bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i januari 2021
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), 070 518 39 67, [email protected].
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 januari 2021 kl. 08:00 CET.