Då det i efterhand uppmärksammats att det uppstått ett tekniskt fel i samband med kallelsen till den årsstämma som hölls i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ):s dotterbolag AB Högkullen (publ) den 15 juni 2018 har styrelsen i AB Högkullen (publ) beslutat att kalla till årsstämman på nytt. Den nya kallelsen framgår nedan.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET HÖGKULLEN (publ)
Aktieägarna i Aktiebolaget Högkullen (publ), org.nr 559002-5465, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 juli 2018 kl. 13.00 hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65, 7 tr, Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 12 juli 2018,
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 12 juli 2018, under adress: AB Högkullen, c/o Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Årsstämma 2018, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm, E-post: [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmakt i original ska uppvisas senast vid inpassering vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget på ovan angiven adress och på bolagets webbplats, www.hogkullen.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 12 juli 2018 då sådan registrering ska vara verkställd.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till inlösen av preferensaktier
- Bolagsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Disposition av bolagets resultat (punkt 9)
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2017. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 2,40 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 25 juli 2018, 25 oktober 2018, 25 januari 2019 samt 25 april 2019, med utbetalning av en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 0,60 kr) per utbetalningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Till styrelsen föreslås inget arvode utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 12)
Följande förslag till val av styrelse och revisor har presenterats för bolaget.
Förslaget innebär att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter utan några suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter har föreslagits omval av Ilija Batljan, Lennart Schuss och Oscar Lekander. Lennart Schuss har föreslagits till styrelsens ordförande.
Förslaget innebär vidare omval av revisionsbolaget EY såsom revisor med auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig som huvudansvarig revisor.
Ändring av bolagsordningen (punkt 13)
I syfte att genomföra inlösen av preferensaktier föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning ändras avseende gränserna för aktiekapitalet samt gränserna för antalet aktier.
Nya gränser för aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr. Nya gränser för antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 st. och högst 40 000 000 st.
Inlösen av preferensaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital med 468 750 kr genom indragning av samtliga 9 375 000 utestående preferensaktier av serie A för återbetalning till aktieägarna i enlighet med § 7 i bolagsordningen. Betalning för varje inlöst preferensaktie ska vara 33,60 kr varav 0,05 kr utgör aktiekapital och resterande 33,55 kr tas från fritt eget kapital. Preferensaktier som innehas av koncernmoderbolaget Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), 5 588 636 stycken, ska dras in utan återbetalning. För de övriga aktieägarnas 3 786 364 preferensaktier ska utbetalas sammanlagt 127 221 830,40 kr varav 189 318,20 utgörs av aktiekapital och resterande 127 032 512,20 kr tas från fritt eget kapital. Indragning av preferensaktier förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 13 i dagordningen.
Inlösenförfarandet sker automatiskt, vilket innebär att aktieägarna inte behöver vidta någon åtgärd. Innehavare av preferensaktier är berättigade och skyldiga att få samtliga sina preferensaktier inlösta i enlighet med bolagsordningen och beslut på bolagsstämman. Avstämningsdag för inlösen föreslås bli den 19 juli 2018. Inlösenlikviden förväntas utbetalas den 24 juli 2018. Fr.o.m. denna utbetalningsdag kommer det inte att betalas ut någon vinstutdelning på preferensaktierna.
Efter genomförd inlösen kommer bolaget inte längre ha några utestående preferensaktier. Dessa kommer därför att avnoteras från Nasdaq First North.
I syfte att genomföra ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att bolagsstämman samtidigt fattar beslut om att återställa aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom fondemission ska bolagets aktiekapital ökas med 468 750 kr varvid det belopp som tillförs aktiekapitalet tas från fritt eget kapital.
Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast tre veckor före bolagsstämman. Övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.hogkullen.se.
______________________
Stockholm i juni 2018
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juni 2018 kl. 17.10 CET.