KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SAMHÄLLSBYGGNADSBOLAGET I NORDEN AB (publ)
Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), 556981-7660, kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 april 2018, kl. 13:30. Årsstämman kommer att avhållas på Näringslivets hus, lokal Styrelserummet, Storgatan 19 i Stockholm.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 20 april 2018;
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 23 april 2018, under adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Årsstämma 2018, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm, E-post: [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 20 april 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör, för att underlätta inpassering vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 23 april 2018. Fullmakt måste visas upp i original. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på webbplatsen www.sbbnorden.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av minst en justeringsman
- Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och suppleanter
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier.
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till preferensaktieägarna med ett belopp om 35 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning) samt 0,10 kr per Stamaktie. Utbetalningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2018 (avstämningsdag 5 juli 2018), 10 oktober 2018 (avstämningsdag 5 oktober 2018), 10 januari 2019 (avstämningsdag 7 januari 2019) samt 10 april 2019 (avstämningsdag 5 april 2019), med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 8,75 kr) per utbetalningsdag. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelning till Stamaktieägare är den 2 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 7 maj 2018.
Val av stämmoordförande, styrelse och revisor m.m. (punkterna 2, 12-14)
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss väljs till ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Lennart Schuss, Ilija Batljan, Sven-Olof Johansson, Hans Runesten, Anne-Grete Strøm-Erichsen och Eva Swartz Grimaldi som ordinarie ledamöter. Vidare förelås nyval av Fredrik Svensson som ordinarie ledamot.
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2019. Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig kommer att vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2 250 000 kr, varav ordföranden erhåller 450 000 kr och övriga av stämman valda ledamöter 300 000 kr vardera. För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 120 000 kronor att fördelas med 30 000 kronor per ledamot. För revisionsutskottet, som består av styrelsens ledamöter, föreslås arvode för deltagande ingå i ordinarie styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)
Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av representanter för upp till tre större aktieägare samt styrelsens ordförande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2018 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till samtliga i bolagsordningen förekommande aktieslag. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt an vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier. (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst fram till årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, genomföra syntetiska återköp av högst 10 procent av bolagets aktier. Återköpen ska avse aktier av serie B. Återköpen får ske till en högsta kurs om 9,65 kronor. Bolaget ska genomföra de syntetiska återköpen genom att en eller flera banker ingår avtal om förvärv av aktierna. Bankerna ska kunna erbjudas möjlighet att inlösa de återköpta aktierna. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.
Bemyndigandet villkoras av att förfarandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget är 738 282 236 varav 217 596 975 Stam A-aktier, 520 352 056 Stam B-aktier och 333 205 Preferensaktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Preferensaktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget är 269 665 501,1. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.
Rätt till upplysningar
Aktieägare, har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.sbbnorden.se senast från och med den 6 april 2018. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________________
Stockholm i mars 2018
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2018 kl. 21.55 CET.