Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Bolaget”) lämnar härmed ett nytt erbjudande till samtliga preferensaktieägare i SBB om att byta ut sina preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i SBB (”Utbyteserbjudandet”). Utbyteserbjudandet innebär att SBB erbjuder 20 stamaktier av serie D i SBB för varje preferensaktie i SBB som löses in.
Utbyteserbjudandet i sammandrag
- Utbyteserbjudandet omfattar samtliga preferensaktier i SBB.
- Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.
- SBB erbjuder 20 stamaktier av serie D i SBB för varje preferensaktie i SBB som löses in.[1]
- I förhållande till stängningskursen för SBBs preferensaktie den 23 maj 2019 om 642 kronor och stängningskursen för SBBs stamaktie av serie D den 23 maj 2019 om 32,2 kronor motsvarar Utbyteserbjudandet ett värde om 644 kronor per befintlig preferensaktie i SBB, och en premie om cirka 0,31 procent.
Utbyteserbjudandet är villkorat av att SBBs aktieägare på extra bolagsstämma den 24 juni 2019 beslutar att genomföra Utbyteserbjudandet, inklusive beslut om frivillig inlösen av preferensaktier samt beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran.
Eftersom Utbyteserbjudandet utgör ett erbjudande till allmänheten behöver SBB upprätta ett prospekt. Prospektet, vilket redogör för Utbyteserbjudandet och den planerade emissionen, förväntas offentliggöras omkring den 28 juni 2019 (”Prospektet”). Acceptfristen för Utbyteserbjudandet förväntas inledas omkring den 1 juli 2019 och avslutas omkring den 12 augusti 2019. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. För ytterligare information, se kallelse till extra bolagsstämma den 24 juni 2019 i separat pressmeddelande. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 22 augusti 2019.
Bakgrund och motiv till Utbyteserbjudandet
SBB har sedan 2017 kompletterat internt genererande medel och räntebärande skulder med preferensaktiekapital för att finansiera Bolagets expansion. Under 2016 respektive 2017 har SBBs dotterbolag respektive SBB emitterat obligationer i såväl svenska som norska kronor. Sedan 2018 har SBB emitterat certifikat i svenska kronor och euro. Sedan 2019 har SBB även emitterat obligationer i euro. Styrelsens bedömning är att den diversifiering som åstadkommits är gynnsam och att en fortsatt närvaro på obligations- och certifikatmarknaderna är önskvärd. En officiell rating i kategorin investment grade har tidigare bedömts och fortsätter att bedömas vara tillgodo för Bolaget då det innebär en lägre refinansieringsrisk och en lägre finansieringskostnad.
Såväl preferensaktier som stamaktier av serie D riktar sig till investerare som värdesätter en förhållandevis förutsägbar löpande avkastning. Enligt ratinginstitutens kriterier utgör stamaktier av serie D uteslutande eget kapital. Preferensaktierna anses däremot utgöra till lika delar eget kapital och räntebärande skuld.
Kommentar från SBB
”SBB fortsätter att stärka sin balansräkning samt minska den finansiella risken. Detta erbjudande är ett ytterligare litet steg i den processen.” säger bolagets verkställande direktör, Ilija Batljan.
Utbyteserbjudandet
SBB erbjuder 20 stamaktier av serie D i SBB för varje preferensaktie i SBB som löses in.[2] I förhållande till stängningskursen för SBBs preferensaktie den 23 maj 2019 om 642 kronor och stängningskursen för SBBs stamaktie av serie D den 23 maj 2019 om 32,2 kronor motsvarar Utbyteserbjudandet ett värde om 644 kronor per befintlig preferensaktie i SBB, och en premie om cirka 0,31 procent.
Utbyteserbjudandet är baserat på 824 848 424 utestående aktier i SBB, varav 209 977 491 stamaktier av serie A, 546 071 540 stamaktier av serie B, 68 624 142 stamaktier av serie D och 175 251 preferensaktier. Utbyteserbjudandet omfattar samtliga preferensaktier. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.
För att genomföra Utbyteserbjudandet föreslår SBBs styrelse att extra bolagsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier för återbetalning till aktieägarna. För varje preferensaktie betalas en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 644 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.
Förutsatt att samtliga SBBs preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer högst 3 505 020 stamaktier av serie D emitteras i kvittningsemissionen, baserat på en emissionskurs för de nyemitterade stamaktierna av serie D om 32,2 kronor.
Villkor i sammandrag för preferensaktier och stamaktier av serie D
| Preferensaktie | Stamaktie av serie D | |
| Utdelning: | 35,00 kronor per år. |
Högst 2,00 kronor per år. |
| Kvartalsvis utbetalning: | Ja, 8,75 kronor per kvartal. |
Ja, högst 0,50 kronor per kvartal. |
| Kan utdelning ställas in? |
Ja, helt eller delvis. |
|
| Rätt till utdelning: | Preferens till utdelning i förhållande till stamaktierna, av ett belopp om 35,00 kronor per aktie och år. | Fem (5) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktier av serie A och B, dock högst 2,00 kronor per aktie och år. |
| Vad händer med framtida utdelning om utdelningen ställts in helt eller delvis? | Understiger utdelningen 35,00 kronor visst år skall innestående beloppet räknas upp med 10,00 % per år till dess att full utdelning lämnats. | Understiger utdelningen 2,00 kronor visst år höjs utdelnings-begränsningen så att det belopp med vilket utdelningen understigit 2,00 kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle. Ingen kompensation utgår. |
| Rätt för SBB till inlösen: | Ja, för 750,00 respektive 650,00 och 600,00 kronor per aktie beroende på tidpunkt för inlösen, med tillägg för eventuellt innestående belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan ovan. | Nej, ingen rätt till inlösen. |
| Omvandling: | Ja, rätt till aktieägare att omvandla aktierna till stamaktier av serie D, under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D är ikraft. | Nej, ingen rätt till omvandling. |
| Likvidation: | Ja, rätt till aktieägare att omvandla aktierna till stamaktier av serie D, under förutsättning att ingen höjning av utdelningsbegränsningen avseende stamaktie av serie D är ikraft. | På lika villkor med övriga stam-aktier, dock högst 31,00 kronor per aktie. |
| Notering: | Nasdaq First North Premier. | Nasdaq First North Premier. |
| Rösträtt: | En tiondels (1/10) röst per aktie. | |
| Övrigt: | Villkoren regleras i SBBs bolagsordning. | |
Villkor för fullföljande av Utbyteserbjudandet
Fullföljande av Utbyteserbjudandet är villkorat av:
- att SBBs aktieägare på extra bolagsstämma den 24 juni 2019 beslutar att genomföra Utbyteserbjudandet, inklusive beslut om frivillig inlösen av preferensaktier samt beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran.
SBB förbehåller sig rätten att återkalla Utbyteserbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Extra bolagsstämma i SBB
För att kunna genomföra Utbyteserbjudandet har styrelsen i SBB kallat till extra bolagsstämma den
24 juni 2019. Den extra bolagsstämman ska bland annat besluta om styrelsens förslag avseende:
- Minskning av aktiekapitalet om högst 17 525,10 kronor genom inlösen av högst 175 251 preferensaktier med återbetalning till aktieägarna i form av inlösenfordran på Bolaget om totalt 112 861 644 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till betalning av stamaktier av serie D i kvittningsemissionen enligt nedan.
- För att möjliggöra förlängning av anmälningsperioden utan att försena registrering och likvidredovisning av anmälningar som inkommit under den initiala anmälningsperioden föreslås bolagsstämman fatta beslut om ett ytterligare minskningsbeslut, likalydande beslutet ovan.
- Bemyndigande för styrelsen att som en del av Utbyteserbjudandet besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av fordran från inlösen av preferensaktie till en teckningskurs om 32,2 kronor per stamaktie av serie D.
Styrelsens förslag avseende minskning av aktiekapital genom inlösen av preferensaktier samt bemyndigande för styrelsen att emittera stamaktier av serie D ovan förutsätter bifall av 2/3 av de aktier och röster som är företrädda vid stämman.
Styrelsen förbehåller sig rätten att föreslå att de beslut som fattas vid en sådan bolagsstämma ska vara villkorade av att Utbyteserbjudandet fullföljs.
Kallelse till den extra bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande och återfinns på www.sbbnorden.se.
SBB i korthet
SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B), D-aktie (symbol SBB D) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.
Preliminär tidplan
- Extra bolagsstämma i SBB 24 juni 2019
- Offentliggörande av Prospektet 28 juni 2019
- Acceptfrist 1 juli 2019 – 12 augusti 2019
- Redovisning av utfall 15 augusti 2019
- Utbetalning av vederlag Omkring 22 augusti 2019
SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Utbyteserbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Avnotering
I samband med fullföljande av Utbyteserbjudandet och inlösen av preferensaktier avser SBB att verka för en avnotering av SBBs preferensaktier från Nasdaq First North Premier under förutsättning att en hög anslutningsgrad uppnås i Utbyteserbjudandet och som därmed resulterar i en begränsad likviditet i preferensaktien.
Ytterligare information
Frågor från media ställs till:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB
Tel: 070 518 39 67
E-post: [email protected]
För mer information, se www.sbbnorden.se.
Denna information är sådan som SBB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2019 kl. 08.00 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna, förvärva eller avyttra eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i SBB. Inbjudan till berörda personer att delta i Utbyteserbjudandet kommer endast att ske genom det prospekt som SBB avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare och värdepappersinnehavare i SBB uppmanas att noggrant och i helhet läsa det prospekt som kommer upprättas med anledning av Utbyteserbjudandet innan ett investeringsbeslut fattas, inklusive beslut om att delta i Utbyteserbjudandet, eftersom det kommer innehålla viktig information om SBB och Utbyteserbjudandet. Prospektet kommer efter att det offentliggjorts finnas fritt tillgängligt på www.sbbnorden.se.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Utbyteserbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där distribution av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Utbyteserbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBBs kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
[1] SBBs stamaktier av serie A är inte upptagna till handel på någon marknadsplats. SBBs stamaktier av serie B och D samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier.
[2] SBBs stamaktier av serie A är inte upptagna till handel på någon marknadsplats. SBBs stamaktier av serie B och D samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier.