EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA ("USA") ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. (SE "RESTRIKTIONER AVSEENDE ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION" NEDAN).
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) offentliggör idag en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, att erbjuda dessa värdepapper (tillsammans benämnda ”Värdepapperna” och varje serie av Värdepapper benämns som en ”Serie”) till SBB för kontant betalning till priser som kommer att fastställas genom ett separat omodifierat så kallat Dutch action-förfarande avseende varje Serie av värdepapper på de villkor som anges i återköpserbjudandet daterat 18 mars 2024 (”Tender Offer Memorandum”) upprättat av SBB och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (som definieras nedan) och de andra villkoren som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum (”Återköpserbjudandena”).
Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av SBB. Återköpserbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsrestriktioner som anges nedan och som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum.
Skäl för Återköpserbjudandena
Syftet med återköpserbjudandena avseende Värdepapperna är bland annat att proaktivt hantera SBB:s balansräkning. Samtidigt kommer Återköpserbjudandena att göra det möjligt för SBB att hantera sin övergripande finansieringsnivå och optimera sina framtida räntekostnader.
Erbjudandet avseende Hybridinstrumenten (såsom definierat i Tender Offer Memorandum) utgör inte en omständighet som medför att uppskjuten ränta under sådana instrument ska återbetalas.
Värdepapperna som återköps av SBB inom ramen för Återköpserbjudandena kommer att annulleras. Värdepapperna som inte har blivit giltigt inlämnade och/eller accepterade för köp av SBB enligt Återköpserbjudandena kommer att förbli utestående efter Likviddagen.
Transaktionsvillkor
SBB:s accept av Värdepapperna för köp som giltigt lämnats in i enlighet med villkoren i Återköpserbjudandena kommer att vara oåterkallelig och kommer att vara föremål för uppfyllande av Transaktionsvillkoren (såsom definierat i Tender Offer Memorandum). När Återköpserbjudandena har accepterats (med förbehåll endast för vad som anges ovan) kommer de att utgöra bindande förpliktelser för de inlämnande innehavarna av Värdepapperna och SBB att fullfölja Återköpserbjudandena. Transaktionsvillkoren är mer utförligt beskrivna i Tender Offer Memorandum.
Belopp
SBB erbjuder att, på de villkor som beskrivs i Tender Offer Memorandum, acceptera ett sammanlagt nominellt belopp av värdepapperna så att köpeskillingen inte överstiger den Maximala Köpeskillingen för Värdepapperna (”Maximalt Acceptbelopp”).
”Köpeskillingen för Värdepapperna” avser den totala köpeskillingen för de Värdepapperna som giltigt erbjuds och accepteras för köp i enlighet med Återköpserbjudandena (exklusive upplupna räntebetalningar avseende sådana värdepapper) och ”Maximal Köpeskilling för Värdepapperna” avser 250 000 000 EUR.
SBB kommer att fastställa det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapperna i den relevanta Serien som SBB väljer att köpa i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandet efter eget och absolut gottfinnande. SBB förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, köpa Värdepapperna till ett sammanlagt nominellt belopp som antingen är högre eller lägre än det Maximala Acceptbeloppet.
Betalning av upplupen ränta
SBB kommer också att betala, på Likviddagen (förutsatt att Transaktionsvillkoren uppfylls eller, om tillämpligt, efterges på eller före Likviddagen), en upplupen räntebetalning (såsom definierat i Tender Offer Memorandum) i avseende Värdepapperna som accepteras för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.
Avseende Hybridobligationer som accepteras för köp i enlighet med Återköpserbjudandena kommer SBB inte att göra någon betalning av upplupen ränta avseende sådana Värdepapper eller någon betalning av uppskjuten ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Värdepapper).
Förfallodagen för Återköpserbjudandena kommer att vara klockan 16:00 (GMT) den 22 mars 2024 och Likviddag förväntas för närvarande äga rum den 26 mars 2024 (”Likviddagen”)
SBB har gett JP Morgan SE i uppdrag att agera som Dealer Manager för Återköpserbjudandena (”Dealer Manager”) och Kroll Issuer Services Limited att agera som Tender Agent (”Tender Agent”).
Tender Offer Memorandum är (med förbehåll för erbjudande- och distributionsrestriktioner) tillgängligt via Kroll Issuer Services Limited på följande länk: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden
Värdepapperna vilka är föremål för erbjudande:
| Värdepapperna, angivna som i Tender Offer Memorandum | ISIN | Utestående nominellt belopp |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities | XS2010032618 | EUR 453,880,000 |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities | XS2272358024 | EUR 456,896,000 |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities | XS2010028186 | EUR 439,306,000 |
| EUR 550,000,000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025 | XS1993969515 | EUR 407,291,000 |
| EUR 5,000,000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025 | XS2597112155 | EUR 5,000,000 |
| EUR 500,000,000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026 | XS2049823680 | EUR 500,000,000 |
| EUR 750,000,000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027 | XS2114871945 | EUR 750,000,000 |
| EUR 700,000,000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury Oyj (”SBB Treasury”) and guaranteed by SBB | XS2271332285 | EUR 700,000,000 |
| EUR 950,000,000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by SBB | XS2346224806 | EUR 950,000,000 |
| EUR 50,000,000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040 | XS2151934978 | EUR 50,000,000 |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 mars 2024 kl. 10:15 CET.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Tender Offer Memorandum. Detta pressmeddelande och Tender Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandena. Om en Innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandena, rekommenderas denne att omedelbart söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Värdepapper i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandena. Varken av SBB, Dealer Manager eller Tender Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare bör erbjuda Värdepapper i enlighet med Erbjudandena.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Distribution av detta pressmeddelande och Tender Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum åläggs av SBB, Dealer Manager och Tender Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner. Varken detta meddelande, Tender Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja Värdepapper (och erbjudanden av Värdepapper för köp enligt Erbjudandena kommer inte att accepteras från innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av Dealer Manager eller sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av SBB i sådan jurisdiktion.
USA: Återköpserbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Värdepapperen kan inte erbjudas i Återköpserbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Värdepapper i Återköpserbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.
Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande ska intyga att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i Återköpserbjudandena från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med ”USA” Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.
Italien: Varken Återköpserbjudandena, detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”CONSOB”). Återköpserbjudandena genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse (”Financial Services Act”) och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan innehavare eller faktiska ägare av Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Värdepapper enligt Återköpserbjudandena genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.
Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Värdepapperen och/eller Återköpserbjudandena.
Storbritannien: Kommunikationen av detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell kampanj görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Financial Promotion Order”)) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.
Frankrike: Återköpserbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike (”Frankrike”) annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Återköpserbjudandena. Detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.