Styrelsen för Effnetplattformen AB (publ) (”Effnetplattformen”), under namnändring till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), har beslutat att erbjuda innehavarna av preferensaktier, konvertibler och ägarlån i dotterbolaget SBB i Norden AB (publ), tidigare Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”), att förvärva dessa finansiella instrument mot vederlag i form av nyemitterade stamaktier av serie B alternativt preferensaktier. Dessa erbjudanden är villkorade av beslut vid extra bolagsstämma i Effnetplattformen den 22 februari 2017.
Erbjudandet till innehavarna av preferensaktier
Innehavarna av preferensaktier i SBB erbjuds nyemitterade stamaktier av serie B i Effnetplattformen i enlighet med inlösenvillkoren för SBB:s preferensaktie i SBB:s bolagsordning (Alternativ A) alternativt nyemitterade preferensaktier i Effnetplattformen till motsvarande villkor som befintliga preferensaktier i SBB (Alternativ B). Nedan presenteras villkoren för de båda alternativen.
Alternativ A: Effnetplattformen förvärvar preferensaktier i SBB för 555,55 kronor per preferensaktie med vederlag i form av stamaktier av serie B i Effnetplattformen med en avräkningskurs om 5,84 kronor, det vill säga för varje preferensaktie i SBB erhålls 95,128425 stamaktier av serie B i Effnetplattformen. Teckningskursen för stamaktierna i Effnetplattformen motsvarar den aktiekurs till vilken Effnetplattformen förvärvades av SBB:s, Kuststadens och Sörmlandsportens stamaktieägare.
Alternativ B: Effnetplattformen förvärvar preferensaktier för 555,55 kronor per preferensaktie med vederlag i form av preferensaktier i Effnetplattformen med en avräkningskurs om 555,55 kronor, det vill säga att för varje preferensaktie i SBB erhålls en preferensaktie i Effnetplattformen. Effnetplattformens preferensaktie ger en årlig utdelning om 35,00 kronor och har i övrigt samma villkor som SBB:s preferensaktie.
SBB har 794 080 utestående preferensaktier.
Erbjudandet till innehavarna av konvertibler
Innehavarna av konvertibler i SBB erbjuds nyemitterade stamaktier av serie B i Effnetplattformen (Alternativ A) alternativt nyemitterade preferensaktier i Effnetplattformen (Alternativ B), i enlighet med konverteringsvillkoren för SBB:s konvertibel. Nedan presenteras villkoren för de båda alternativen.
Alternativ A: Effnetplattformen förvärvar konvertibla skuldebrev där vederlaget utbetalas i form av stamaktier av serie B i Effnetplattformen. Stamaktierna av serie B emitteras till 5,25 kronor per aktie, motsvarande 90 procent av den aktiekurs till vilken Effnetplattformen förvärvades av SBB:s, Kuststadens och Sörmlandsportens stamaktieägare. För varje konvertibelt skuldebrev med nominellt värde om 1,00 krona erhålls 0,190476 stamaktier av serie B i Effnetplattformen.
Alternativ B: Effnetplattformen förvärvar konvertibla skuldebrev där vederlaget utbetalas i form av preferensaktier i Effnetplattformen. Preferensaktierna emitteras till 500,00 kronor per aktie. Effnetplattformens preferensaktie ger en årlig utdelning om 35,00 kronor, vilket ger en årlig avkastning om 7,0 procent, motsvarande konvertibelns årliga ränta. För varje konvertibelt skuldebrev med nominellt värde om 1,00 kronor erhålls 0,002 preferensaktier i Effnetplattformen.
SBB har 359 104 209 utestående konvertibler.
Erbjudandet till innehavarna av ägarlån
Innehavarna av ägarlån i SBB erbjuds nyemitterade stamaktier av serie B i Effnetplattformen (Alternativ A) alternativt nyemitterade preferensaktier i Effnetplattformen (Alternativ B). Nedan presenteras villkoren för de båda alternativen.
Alternativ A: Effnetplattformen förvärvar ägarlån i SBB mot vederlag i form av stamaktier av serie B i Effnetplattformen. Stamaktierna av serie B emitteras till 5,25 kronor per aktie, motsvarande 90 procent av den aktiekurs till vilken Effnetplattformen förvärvades av SBB:s, Kuststadens och Sörmlandsportens stamaktieägare.
Alternativ B: Effnetplattformen förvärvar ägarlån mot vederlag i form av preferensaktier i Effnetplattformen. Preferensaktierna emitteras till 500,00 kronor per aktie. Effnetplattformens preferensaktie ger en årlig utdelning om 35,00 kronor, vilket ger en årlig avkastning om 7,0 procent.
Ägarlånen i SBB uppgår till 401 249 999 kronor.
Det sammanlagda erbjudandet
Givet att samtliga innehavare av preferensaktier, konvertibler och ägarlån accepterar erbjudandet och att samtliga väljer alternativet stamaktier av serie B kommer 220 368 951 stamaktier av serie B att emitteras och det nya totala antalet aktier i Effnetplattformen kommer att uppgå till 633 536 604, varav 217 596 975 stamaktier av serie A och 415 939 629 stamaktier av serie B.
Givet att samtliga innehavare av preferensaktier, konvertibler och ägarlån accepterar erbjudandet och att samtliga väljer alternativet preferensaktier kommer 2 314 787 preferensaktier att emitteras och det nya totala antalet aktier i Effnetplattformen kommer att uppgå till 415 482 440, varav 217 596 975 stamaktier av serie A, 195 570 678 stamaktier av serie B och 2 314 787 preferensaktier.
Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 28 februari 2017 och utgörs av interimspapper i form av betalda tecknade aktier (”BTA”). Omvandling av BTA kommer ske när Nasdaq First North godkänt en ny bolagsbeskrivning och övriga noteringsåtgärder avseende den nya verksamheten, vilket beräknas ske omkring början av mars.
Tidplan
Acceptperiod 8-22 februari 2017
Extra bolagsstämma 22 februari 2017
Redovisning av vederlag (BTA) omkring 28 februari 2017
Omvandling av BTA till aktier omkring början av mars
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]