Aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 14.00.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015,
dels anmäla sitt deltagande i stämman till Hemfosa senast torsdagen den 30 april 2015. Anmälan ska ske skriftligen per post till Hemfosa Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma 2015”, Box 191, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 96. Anmälan om deltagande kan också ske via Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 april 2015. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.
Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.hemfosa.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
10. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
(c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit 2:1)
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning ska väljas till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, med totalt 6,00 kronor per stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,50 kronor per stamaktie. Efter genomförd uppdelning av bolagets aktier 2:1 innebär beslutet att varje stamaktie berättigar till en utdelning om totalt 3,00 kronor med utbetalning kvartalsvis om 0,75 kronor. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktier föreslår styrelsen den 11 maj 2015, 10 juli 2015, 10 oktober 2015 och 10 januari 2016. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, med totalt 20,00 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 5,00 kronor per preferensaktie. Efter genomförd uppdelning av bolagets aktier 2:1 innebär beslutet att varje preferensaktie berättigar till en utdelning om totalt 10,00 kronor med utbetalning kvartalsvis om 2,50 kronor. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen den 10 juli 2015, 10 oktober 2015, 10 januari 2016 och 10 april 2016. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
De föreslagna avstämningsdagarna för utdelning är villkorade av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 13 B) nedan. Om villkoret inte uppfylls ska avstämningsdagarna för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktierna vara den 11 maj 2015, 20 juli 2015, 20 oktober 2015 och 20 januari 2016 samt på preferensaktierna vara den 20 juli 2015, 20 oktober 2015, 20 januari 2016 och 20 april 2016.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av årsstämmans bemyndigande enligt punkt 15 nedan ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 350 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt med 175 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor (tidigare 30 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 355 000 kronor (tidigare 1 335 000 kronor) inklusive arvode för utskottsarbete. Förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget kan arvode faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag.
Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att Bengt Kjell, Anneli Lindblom, Caroline Sundewall, Daniel Skoghäll, Jens Engwall, Magnus Eriksson och Ulrika Valassi ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, samt att inga suppleanter ska väljas.
Valberedningen föreslår vidare att Bengt Kjell omväljs som styrelsens ordförande.
En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se
Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att Björn Flink kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen.
A. I syfte att anpassa bolagsordningen efter styrelsens förslag om uppdelning av bolagets aktier (aktiesplit) 2:1 enligt punkt 14 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning där bestämmelsen gällande gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier samt att § 6-8 i bolagsordningen konsekvensändras. Detta innebär att total utdelning per preferensaktie kommer att vara 10,00 kronor per år och vad avser rätt till inlösen och rätt till skiftesandel vid bolagets upplösning för preferensaktier ändras de befintliga procentsatserna i dessa bestämmelser till specificerade belopp som justerats i förhållande till den föreslagna uppdelningen av aktier. Därtill förtydligas i § 7 (inlösen av preferensaktier) att från den dag då lösenbeloppet förfallit till betalning upphör all ränteberäkning därpå.
Beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan är villkorat av att stämman fattar beslut om uppdelning av bolagets aktier enligt punkten 14 nedan.
B. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 6 avseende avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier till den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober (tidigare 20 januari, 20 april, 20 juli och 20 oktober).
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten.
Punkt 14 – Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit 2:1)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier varvid en befintlig aktie i bolaget delas i två aktier av samma aktieslag (aktiesplit 2:1).
Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i bolaget att öka från 70 720 104 till 141 440 208, varav 131 440 208 stamaktier och 10 000 000 preferensaktier. Vardera akties kvotvärde kommer efter uppdelning att vara 0,50 kronor.
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 19 maj 2015. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av preferensaktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Nyemission med stöd av bemyndigandet får ske av högst 5 000 000 preferensaktier (före föreslagen uppdelning av aktier). Efter genomförd uppdelning av bolagets aktier 2:1 innebär beslutet att nyemission med stöd av bemyndigandet får ske av högst 10 000 000 preferensaktier. Nyemission ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet.
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt följande.
Hemfosa ska tillämpa de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. En rörlig del ska belöna tydligt målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda målsättningar avseende resultat, kassaflöde och tillväxt. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga lönen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan sammantaget uppgå till maximalt tre miljoner kronor.
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam.
Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan, i Sverige ITP1-planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang VD, CFO, COO och övriga medlemmar av koncernledningen. Beträffande rätt och möjlighet att erhålla rörlig ersättning i enlighet med ovan exkluderas dock koncernens VD, CFO och COO, för vilka någon rörlig ersättning inte ska utgå.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I Hemfosa finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 70 720 104 aktier varav 65 720 104 stamaktier och 5 000 000 preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst, motsvarande totalt 66 220 104 röster. Bolaget har inga aktier i eget förvar.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 13 och 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan tillsammans med därtill hörande handlingar såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och bolagsordningen i föreslagen ny lydelse hålls tillgängliga hos Hemfosa på adress Hästholmsvägen 28 i Nacka och på Hemfosas hemsida, www.hemfosa.se, senast från och med torsdagen den 16 april 2015 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Hemfosa och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.
_________________
Nacka i mars 2015
HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL)
Styrelsen
Övrigt
Program vid årsstämman:
Kl. 14.00 – Entrén till stämmolokalen öppnas.
Kl. 15.00 – Årsstämman öppnas.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Hemfosa Fastigheter AB (publ) to be held on Thursday 7 May 2015 at 15.00 CET in Hotel Rival’s premises, Mariatorget 3 in Stockholm, Sweden, is available on www.hemfosa.se.
_________________