EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Pressmeddelande
Stockholm / Oslo, 9 december 2020
SBB DRAR TILLBAKA UPPKÖPSERBJUDADET AVSEENDE ENTRA ASA MED ANLEDNING AV DUE DILIGENCE-PROCESSEN
SBB offentliggjorde det frivilliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier i Entra ASA (”Entra”) den 27 november 2020.
Sedan Erbjudandet lämnades har SBB utfört åtgärder i förhållande till de fullföljandevillkor som följer av Erbjudandet.
Entra offentliggjorde idag ett pressmeddelande avseende en betydande ökad värdering av sitt fastighetsbestånd. Den uppdaterade värderingen ökar värdet på Entras fastighetsportfölj med 8,1 procent till 56,5 miljarder NOK, från 51,8 miljarder NOK som presenterades i kvartalsrapporten för det tredje kvartalet. Detta motsvarar en värdeökning på 23 NOK per aktie jämfört med bokförda värden per 30 september 2020, justerat för minoritetsintressen och investeringar under perioden. Entras EPRA NRV var 162 NOK per aktie per 30 september 2020. Nettoavkastningen på Entras portfölj med den uppdaterade värderingen är cirka 4,5 procent.
Motivet för värdeökningen tillskrivs främst lägre avkastning på transaktionsmarknaden. SBB vill påpeka att det endast har funnits ett begränsat antal relevanta transaktioner och att dessa transaktioner inkluderar justeringar av verkligt värde för bland annat uppskjuten skatt och finansiella derivat – motsvarande EPRA NNNAV-metoden som rapporterades under Q3 2020 till 147 NOK per aktie.
Den uppdaterade värderingen är inte genomförd i linje med tidigare praxis och, enligt SBB, inte i linje med den norska marknadsutvecklingen i allmänhet. Den nya tillhandahållna informationen skapar osäkerhet avseende den historiska rapporteringen från Entra. Denna historiska rapportering utgör grunden för SBB:s bud och SBB känner inte längre tillräcklig säkerhet i tillförlitligheten på Entras historiska rapportering.
SBB vill framhäva att de inte har fått tillgång till någon detaljerad information i samband med due diligence-granskningen eftersom Entra har begränsat åtkomsten till information med hänvisning till att SBB är en konkurrent på den norska marknaden (SBB:s norska portfölj består huvudsakligen av förskolor, äldreomsorg, LSS-boenden och på geografiska lägen där Entra inte är representerade). SBB anser sig därmed inte fått en rättvis behandling och har inte haft möjlighet att uppfylla villkoret avseende due diligence-granskningen i samband med Erbjudandet.Mot bakgrund av ovan måste SBB tyvärr meddela att villkoret i Erbjudandet avseende due diligence-granskningen inte kommer att kunna uppfyllas och inte heller kommer att frånfallas och att Erbjudandet därmed kommer att dras tillbaka.
Inbjudan till telefonkonferens
SBB kommer att hålla en telefonkonferens idag den 9 december 2020 kl. 12:30 CET.
Presentationen kommer hållas av VD Ilija Batljan på engelska och avslutas med en frågesession. Frågor kan ställas via telefon eller skriftligen via webcast-lösningen. Ingen förregistrering krävs.
Journalister välkomnas att följa presskonferensen på SBB:s kontor på Strandvägen 1 i Stockholm, med möjlighet till intervjuer efteråt.
Länk till webcast: https://tv.streamfabriken.com/press-conference-9-dec
För att delta via telefon vänligen ring in på följande telefonnummer.
Sverige: +46 8 566 42 692
Storbritannien: +44 3333 00 9270
USA: +1 833 249 8403
Norge: +47 235 00 236
Efter presentationen kommer en inspelning av livesändningen att finnas tillgänglig via samma länk.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marika Dimming, Investor Relations hos SBB
Telefon: +46 702 51 66 89
E-post: [email protected]
Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 december 2020 kl. 12:15 CET.
Om SBB:
SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s portfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett bruttovärde om 81 miljarder SEK per 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hållbar och jämn riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 % respektive 16 % av SBB-koncernens totala portfölj efter bruttovärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner som är svåra att replikera. SBB tar sitt ansvar gentemot samhället mycket seriöst genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION:
Distribution av detta meddelande och annan information kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Kopior av detta meddelande framställs inte och får inte distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution strider mot tillämpliga lagar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som mottar detta meddelande eller annan sådan information måste informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper till USA. De värdepapper som avses i detta meddelande har inte, och kommer inte, registreras under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och får inte erbjudas eller försäljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt som erbjuder värdepapper till allmänheten kommer publiceras i Storbritannien. Detta meddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, samt andra personer som lagligen får delges, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern; eller (iii) personer till vilka distribution på annat sätt lagligen kan genomföras.
Detta offentliggörande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden, exempelvis ställningstaganden innehållandes uttryck som ”anser”, ”förutser”, ”väntar”, ”förutser”, ”prognostiserar”, ”får”, ”kan”, ”skulle”, ”kommer”, eller liknande uttryck. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan resultera i avsevärda skillnader mellan faktiskt resultat, finansiell situation, utveckling och prestation av SBB och de som uttryckligen eller underförstått antas i dessa uttalanden. Mot bakgrund av dessa osäkerheter ska läsaren inte fästa tillit vid framåtriktade uttalanden. SBB tar inget ansvar för att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa till framtida händelser eller utveckling.
Goldman Sachs International har tillstånd från Prudential Regulation Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority. Citigroup Global Markets Europe AG har tillstånd från German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) och Bundesbank. Arctic Securities AS, Goldman Sachs International och Citigroup Global Markets Europe AG agerar uteslutande för SBB och ingen annan i samband med transaktionen och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta meddelande) som kund i förhållande till transaktionen och kommer inte att vara ansvarig mot någon annan än SBB för att tillhandahålla det skydd som kunder hos Arctic Securities AS, Goldman Sachs International eller Citigroup Global Markets Europe AG erbjuds eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat arrangemang hänvisat till i detta meddelande.
