SBB offentliggör ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Amasten

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) offentliggjorde den 18, 24 respektive 25 november 2021 att SBB ingått avtal om förvärv av sammanlagt 361 946 350 stamaktier av serie A i Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten”) för ett vederlag om 13,30 kronor per stamaktie av serie A i Amasten (”Stamaktier”). Fullföljandet av ovan nämnda förvärv medför en skyldighet för SBB att inom fyra veckor lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Amasten i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Mot bakgrund av ovanstående lämnar SBB härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Amasten att förvärva samtliga stamaktier av serie A i Amasten för 13,30 kronor kontant per Stamaktie och samtliga preferensaktier av serie B i Amasten (”Preferensaktierna”) för 350 kronor kontant per Preferensaktie (”Erbjudandet”).[1] Amastens Stamaktier och Preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”). SBB:s stamaktier av serie B och stamaktier av serie D är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

• Aktieägare av Stamaktier i Amasten erbjuds 13,30 kronor kontant för varje befintlig Stamaktie. Aktieägare av Preferensaktier i Amasten erbjuds 350 kronor kontant för varje befintlig Preferensaktie.[2] SBB kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 10 271,3 miljoner kronor.[3]
  • rabatt om 0,15 procent jämfört med stängningskursen om 13,32 kronor för Stamaktierna på Nasdaq First North Premier den 17 december 2021, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
  • premie om 17 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stamaktier på Nasdaq First North Premier tio handelsdagar före den 18 november 2021 (vilket var dagen då det offentliggjordes att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten), och
  • premie om 23 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stamaktier på Nasdaq First North Premier trettio handelsdagar före den 18 november 2021 (vilket var dagen då det offentliggjordes att SBB ingått avtal om förvärv av cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten).Priset för varje Stamaktie i Erbjudandet innebär en:
  • premie om 0,57 procent jämfört med stängningskursen om 348 kronor för Preferensaktier på Nasdaq First North Premier den 17 december 2021, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
  • rabatt om 1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Preferensaktier på Nasdaq First North Premier tio handelsdagar före 18 november 2021 (vilket var dagen då det offentliggjordes att SBB ingått avtal om förvärv cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten), och
  • rabatt om 0,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Preferensaktier på Nasdaq First North Premier trettio handelsdagar före 18 november 2021 (vilket var dagen då det offentliggjordes att SBB ingått avtal om förvärv cirka 35 procent av aktierna och rösterna i Amasten).Priset för varje Preferensaktie i Erbjudandet innebär en:
• Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 21 december 2021 och avslutas den 18 januari 2022.

Ilija Batljan, VD och grundare av SBB, kommenterar:

”Vi har varit aktieägare i Amasten under en längre tid och tycker att bolaget har skapat en attraktiv portfölj av hyresrätter. Vi kontrollerar drygt 80 procent av aktierna i Amasten och lämnar nu ett budpliktserbjudande för att ge resterande aktieägare möjligheten att utvärdera och acceptera vårt erbjudande. Enligt vår uppfattning är det här en win-win-affär. Det är ett attraktivt erbjudande till Amastens aktieägare och för SBB stärks vår position som den ledande ägaren och förvaltaren av svenska hyresrätter ytterligare samtidigt som intjäningen per aktie förbättras. Vi bedömer att det finns synergier inom förvaltning, fastighetsutveckling, finansiering och central administration.”.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

SBB grundades av Ilija Batljan i mars 2016 med visionen om att bygga upp det bästa europeiska fastighetsbolaget för social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla samhällsfastigheter och hyresreglerade bostäder samt bedriva ett aktivt projekt- och fastighetsutvecklingsarbete för att utveckla ny social infrastruktur. Fastighetsvärdet för portföljen uppgick till 125,0 miljarder kronor den 30 september 2021 med ett hyresvärde om 6,7 miljarder kronor och ett driftnetto om 4,5 miljarder kronor. Fastigheternas direktavkastning uppgick per samma datum till 4,0 procent och den genomsnittliga räntekostnaden uppgick till 1,1 procent. Bostäder utgjorde 26 procent av SBB:s fastighetsvärde per 30 september 2021, antal lägenheter i förvaltning uppgick till cirka 18 000 och antal lägenheter i byggrätts- och produktionsportföljen uppgick till cirka 64 000 inklusive JV-samarbeten.

SBB har under en längre tid varit aktieägare i Amasten. Genom Erbjudandet avser SBB att stärka sin position som den ledande ägaren och förvaltaren av svenska hyresrätter ytterligare. Då bostäder är en del av SBB:s kärnverksamhet kommer Amasten att vara en integrerad del av SBB:s verksamhet. Amastens fastighetsvärde uppgick till cirka 13,3 miljarder kronor den 30 september 2021 med cirka 7 800 lägenheter i förvaltning. Erbjudandet är i linje med SBB:s tillväxtstrategi och en del i målet om ett fastighetsvärde om minst 300 miljarder kronor år 2026.

Utöver en stärkt marknadsposition bedömer SBB att det finns synergier inom förvaltning, fastighetsutveckling, finansiering och central administration. SBB är i dag verksamma på flera av de orter där Amasten förvaltar hyresrätter. Amasten har en stor projektportfölj om cirka 4 400 lägenheter i bland annat Stockholm, Sundsvall och Nyköping och SBB:s organisation och relationer kommer att positivt påverka möjligheterna att realisera denna projektportfölj. Vidare bedöms de finansiella kostnaderna i Amasten kunna sänkas till SBB:s nivå. Den 30 september 2021 uppgick den genomsnittliga räntekostnaden för Amasten och SBB till 1,5 respektive 1,1 procent. SBB anser även att det finns ytterligare värdeskapande potential att realisera främst genom stordriftsfördelar och synergier hänförliga till kostnader för central administration.

Erbjudandet

Aktieägarna i Amasten erbjuds 13,30 kronor kontant för varje Stamaktie och 350 kronor kontant för varje Preferensaktie.[4]

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlag för de av SBB förvärvade värdepappren enligt Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i Amasten eller oberoende budkommitté

Styrelsen för Amasten, eller en av Amasten sammansatt oberoende budkommitté, ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning.

SBB:s aktieägande i Amasten

Per dagen för detta pressmeddelande äger SBB 367 486 994 Stamaktier och 21 000 Preferensaktier. Detta motsvarar 48,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Amasten. Därutöver har SBB en finansiell exponering gentemot 238 460 724 Stamaktier i Amasten via total return swappar (TRS) och aktieutlåning. Med beaktande av antalet Stamaktier som SBB har en finansiell exponering gentemot motsvarar det 80,6 procent av aktiekapitalet och 80,7 procent av rösterna i Amasten.

Den 18 november 2021 offentliggjordes att SBB ingått avtal med ICA-handlarnas Förbund Finans AB och Gösta Welandson med närstående om att förvärva ICA-handlarnas Förbund Finans AB:s 246 000 000 Stamaktier samt Gösta Welandsons, tillsammans med närståendes, 19 410 754 Stamaktier. Den 24 november 2021 offentliggjordes att SBB ingått avtal med Eiendomsspar AS och Helene Sundt AS om att förvärva Eiendomsspar AS:s 63 909 488 Stamaktier samt Helene Sundt AS:s 18 000 000 Stamaktier. Den 25 november 2021 offentliggjordes att SBB ingått avtal med Verdipapirfondet ODIN Eiendom om att förvärva Verdipapirfondet ODIN Eiendoms 14 626 108 Stamaktier. Ovan nämnda förvärv tillträddes 30 november 2021, varigenom gränsen för budplikt passerades. Vederlaget för förvärvade Stamaktier uppgick till 13,30 kronor.

SBB har den 10 december 2021 från Bengt Kjell förvärvat ett bolag som äger 10 000 000 Stamaktier och 21 000 Preferensaktier. Köpeskillingen motsvarade 13,30 kronor per Stamaktie och 350 kronor per Preferensaktie.

SBB kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier eller andra värdepapper i Amasten på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter erhålles i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för SBB. Enligt SBB:s bedömning kräver Erbjudandet godkännande från konkurrensrättsliga myndigheter i Sverige. Beslut om sådant godkännande förväntas meddelas senast 17 januari 2022.

SBB förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas och den bristande uppfyllelsen är en väsentlig betydelse för SBB:s förvärv av Amasten.

SBB förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

SBB i korthet

SBB är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige. SBB bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. SBB:s säte är i Stockholm, Sverige. SBB:s stamaktier av serie B och serie D är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap, under kortnamnen ”SBB B” respektive ”SBB D”.

SBB är Nordens största fastighetsbolag inom social infrastruktur. SBB äger en fastighetsportfölj med tillgångar i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett marknadsvärde om 125,0 miljarder kronor per 30 september 2021. Koncernen genererar större delen av sina intäkter från förvaltningen av dess portfölj av fastigheter inom social infrastruktur, vilken inkluderar (i) samhällsfastigheter, såsom äldreboenden, skolor och LSS-boenden i Sverige, Norge, Finland och Danmark, (ii) reglerade hyresrätter i Sverige, och (iii) ytterligare återkommande intäktsströmmar från renoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. Läs mer på www.sbbnorden.se.

Amasten i korthet

Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger hyresbostadsfastigheter för långsiktigt ägande i svenska tillväxtkommuner. Per 30 september 2021 omfattade Amastens bestånd 234 fastigheter med en uthyrbar area om cirka 658 000 kvadratmeter. Det sammanlagda värdet uppgick till 13,3 miljarder kronor, varav 1,1 miljarder kronor avsåg projektfastigheter. Antalet anställda i koncernen uppgick den 30 september 2021 till 114 personer. Läs mer på www.amasten.se.

Finansiering

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom tillgängliga medel och befintliga krediter.

Preliminär tidplan

SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Inlösen och avnotering

För det fall SBB, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Amasten avser SBB att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Amasten. I samband härmed avser SBB att verka för att Amasten aktier avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

SBB har anlitat ABG Sundal Collier, Danske Bank och Swedbank som finansiella rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: corporate.sbbnorden.se/

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SBB

Adrian Westman, IR-chef

Telefon: +46 73 509 04 00

E-post: [email protected]

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 20 december 2021 kl. 07:30 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i Förenta staterna. Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framåtriktade uttalanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s kontroll. Sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per dagen de förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera några sådana uttalanden på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.