Styrelsen i Amasten Holding AB (publ) har beslutat att ställa in den extra bolagsstämman den 2 december 2013 och kallar samtidigt till ny extra bolagsstämma den 19 december 2013.
Aktieägarna i Amasten Holding AB (publ), org. nr. 556580-2526, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 december 2013 klockan 14.00 i G Grönberg Advokatbyrå AB:s lokaler på Kungsgatan 28, 4 tr i Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 13 december 2013; och
– dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till bolaget senast klockan 13:00 fredagen den 13 december 2013; per post: Amasten Holding AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB, Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma Amasten”), per telefon: 08-614 49 43 eller per e-post: [email protected]
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i bolagsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 13 december 2013 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.amasten.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 17 176 569 stycken.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om entledigande av styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
8. Beslut om ändringar av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission av aktier
10. Stämmans avslutande
Punkt 7 Beslut om entledigande av styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
Bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin föreslår följande.
Med anledning av att styrelseledamöterna Jan Rynning, John Hamilton och Mattias Klintemar begärt att få avgå från sina styrelseuppdrag föreslås att bolagsstämman entledigar dessa styrelseledamöter. Det skall vidare noteras att styrelseledamoten Daniel Andersson sedan tidigare avgått som styrelseledamot.
Det föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden in till slutet av nästa årstämma skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, att bolagsstämman utser Göran Brihs, Peter Heed och Lars-Erik Wenehed till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att bolagsstämman utser Thomas Melin till styrelsens ordförande.
Det noteras att om bolagsstämman utser Thomas Melin till styrelsens ordförande kommer Thomas Melin att avgå som bolagets verkställande direktör.
Punkt 8 Beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra för bolaget att finansiera fastighetsförvärv genom att emittera nya aktier föreslår bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin att nedan angivna ändringar görs i bolagsordningen där de föreslagna formuleringarna anges med kursiv text.
Nuvarande lydelse
§ 2 Säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Helsingborgs kommun, Skåne län. Bolagsstämma skall kunna hållas i Helsingborg och Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall förvärva, förädla och förvalta svenska hyresfastigheter genom dotterbolag samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kr och högst 60 000 000 kr.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.
Föreslagen lydelse
§ 2 Säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Helsingborgs kommun, Skåne län. Bolagsstämma skall kunna hållas i Helsingborg, Stockholm eller Göteborg.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förädla, förvalta, äga och avyttra fast egendom och värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 25 500 000 kronor och högst 102 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier, aktieslag och företrädesrätt m.m.
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 17 000 000 stycken och högst 68 000 000 stycken.
Aktierna skall kunna vara dels stamaktier av serie A, vilka kan ges ut till ett antal av högst 64 000 000 stycken, dels preferensaktier av serie B, vilka kan ges ut till ett antal av högst 4 000 000 stycken.
Varje aktie av serie A skall ha ett röstvärde om en (1) röst och varje aktie av serie B skall ha ett röstvärde om en tiondels (1/10) röst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och preferensaktier, skall ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller preferensaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 6 Vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning motsvarande ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie och kvartal, dock högst tjugo (20) kronor.
Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall göras kvartalsvis med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år. Om sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp (definierat nedan), jämnt fördelat på varje preferensaktie. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
Om utdelning på preferensaktier inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med ovan, eller om den kvartalvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger fem (5) kronor per preferensaktie, skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan fem (5) kronor och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp (”Innestående Belopp”). Innestående Belopp per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.
§ 7 Inlösen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt upp skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.
Lösenbeloppet skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus det Innestående Beloppet jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Ägare av preferensaktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att inom tre (3) månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
§ 8 Bolagets upplösning
Om bolaget likvideras ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie beräknat som summan av trehundra (300) kronor samt det Innestående Beloppet jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9 Styrelse (nuvarande § 6)
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.
§ 10 Revisor (nuvarande § 7)
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och eventuell verkställande direktörs förvaltning utses en till två revisorer med högst två suppleanter.
§ 9 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Antalet styrelsesuppleanter skall vara lägst noll och högst tre.
§ 10 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en till två revisorer med högst två suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.
Vidare föreslås att bolagets nuvarande 17 176 569 aktier skall utgöra stamaktier av serie A.
Punkt 9 Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av sammanlagt högst 50 823 431 aktier. Styrelsen skall, med iakttagande av de begränsningar som följer av bolagsordningen såvitt avser det antal stamaktier av serie A respektive preferensaktier av serie B bolaget kan ha, ha rätt att inom ramen för bemyndigandet besluta om det antal stamaktier av serie A och/eller preferensaktier av serie B som skall emitteras. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet skall främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.
Förslaget till beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslaget under punkten 8.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkterna 8 och 9 i dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag och tillgänglig information
Det fullständiga förslagen till beslut enligt punkt 7, 8 och 9 framgår ovan. Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets hemsida www.amasten.se. Informationen skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
November 2013
Amasten Holding AB (publ)
Styrelsen
_________________________________________________________________________________
Amasten Holding AB (publ) shares are listed on the Nasdaq OMX First North since january 28th, 2013. Mangold Fondkommission AB is Certified Adviser to Amasten Holding AB (publ), for more information please call +46 8 503 015 50 or visit www.mangold.se