Aktieägarna i Amasten Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 2 december 2013 klockan 14.00 i G Grönberg Advokatbyrå AB:s lokaler på Kungsgatan 28, 4 tr i Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 26 november 2013; och
– dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman till bolaget senast klockan 13:00 tisdagen den 26 november 2013; per post: Amasten Holding AB (publ), c/o G Grönberg Advokatbyrå AB, Box 7418, 103 91 Stockholm (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma Amasten”), per telefon: 08-614 49 00 eller per e-post: [email protected]
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i bolagsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken tisdagen den 26 november 2013 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.amasten.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 17 176 569 stycken.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om entledigande av styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
8. Beslut om ändringar av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission av aktier
10. Stämmans avslutande
Punkt 7 Beslut om entledigande av styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
Bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin föreslår följande.
Med anledning av att styrelseledamöterna Jan Rynning, John Hamilton och Mattias Klintemar begärt att få avgå från sina styrelseuppdrag föreslås att bolagsstämman entledigar dessa styrelseledamöter. Det skall vidare noteras att styrelseledamoten Daniel Andersson sedan tidigare avgått som styrelseledamot.
Det föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden in till slutet av nästa årstämma skall bestå fem ordinarie styrelseledamöter, att bolagsstämman utser Göran Brihs, Peter Heed och Lars-Erik Wenehed till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att bolagsstämman utser Thomas Melin till styrelsens ordförande.
Det noteras att om bolagsstämman utser Thomas Melin till styrelsens ordförande kommer Thomas Melin att avgå som bolagets verkställande direktör.
Punkt 8 Beslut om ändringar av bolagsordningen
Bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin föreslår följande.
Det föreslås att föreskrifterna om aktiekapitalets storlek och antalet aktier ändras samt att två aktieslag införs; stamaktier och preferensaktier med olika rätt till utdelning, genom att bolagsstämman beslutar om att ersätta bolagsordningens § 4 Aktiekapital och § 5 Antal aktier med följande:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 500 000 kr och högst 102 000 000 kr.
§ 5 Antal aktier, aktieslag, m.m.
Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 17 000 000 stycken och högst 68 000 000 stycken.
Aktierna ska kunna vara dels stamaktier, vilka kan ges ut till ett antal av högst 50 000 000 stycken, dels preferensaktier, vilka kan ges ut till ett antal av högst 50 000 000 stycken. Dock kan maximalt totalt 68 000 000 aktier utges.
Preferensaktierna ska, innan stamaktierna äger rätt till utdelning, för varje år ha företräde till utdelning upp till 30 öre per aktie. Härutöver har stamaktierna och preferensaktierna lika rätt.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och preferensaktier, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Vidare föreslås att bolagets nuvarande 17 176 569 aktier skall utgöra stamaktier.
Punkt 9 Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Bolagets huvudägare, Amasten AB, genom företrädaren Thomas Melin föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av sammanlagt högst 50 000 000 aktier. Styrelsen skall, med iakttagande av de begränsningar som följer av bolagsordningen såvitt avser det antal stamaktier respektive preferensaktier bolaget kan ha, ha rätt att inom ramen för bemyndigandet besluta om det antal stamaktier och/eller preferensaktier som skall emitteras. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet skall främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.
Förslaget till beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslaget under punkten 8.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkterna 8 och 9 i dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag och tillgänglig information
Det fullständiga förslagen till beslut enligt punkt 7, 8 och 9 framgår ovan. Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.amasten.se senast den 18 november 2013. Informationen skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
November 2013
Amasten Holding AB (publ)
Styrelsen
_________________________________________________________________________________
Amasten Holding AB (publ) shares are listed on the Nasdaq OMX First North since january 28th, 2013.
Mangold Fondkommission AB is Certified Adviser to Amasten Holding AB (publ), for more information please call +46 8 503 015 50 or visit www.mangold.se