Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2011 klockan 15.00, Citykonferensen i Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, 111 57 Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per torsdagen den 28 april 2011,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast klockan 13.00 torsdagen den 28 april 2011; per post: Morphic Technologies AB, Tulegatan 13, 172 78 Sundbyberg (märk kuvertet ”Årsstämman”), per telefon: 0550-343 02, per e-post: [email protected] eller via hemsidan http://www.morphic.se.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 28 april 2011 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via http://www.morphic.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 7 260 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 7 260 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 353 254 044 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 35 325 404 röster. Således finns det totalt 360 514 044 aktier och totalt 42 585 404 röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12: Redogörelse för arbetet i valberedningen
13: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av årsstämman (se nedan)
14. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för kommittéarbete (se nedan)
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (se nedan)
19. Förslag till beslut avseende nomineringsprocess för valberedningen (se nedan)
20. Årsstämmans avslutande
Punkt 2, val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Robert Rehbinder väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10, beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010 och att den ansamlade förlusten om 133 209 000 kronor avräknas mot reservfonden.
Punkterna 13-15, bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av årsstämman och fastställande av arvode åt styrelse och revisor, ersättning för kommittéarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 25 maj 2010 och som består av ordförande Kåre Gilstring, Jan Alvén, Per-Olof Edin och Kjell Östergren föreslår följande avseende ärendena 13-15:
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara fem och att inga styrelsesuppleanter skall utses (ärende 13).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 060 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 300 000 kronor per år till ordföranden och 140 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionskommittén och ersättningskommittén och ersättning till de ledamöter som deltar i dotterbolagens styrelse skall utgå med totalt 200 000 kronor per år. Styrelsens ordförande och valberedningens ordförande skall i samråd med varandra fördela arvodet om 200 000 kronor till ersättningskommittén, revisionskommittén och ledamöterna som deltar i dotterbolagens styrelse. Valberedningen förslår även att Jan Rynning erhåller en ersättning om maximalt 60 000 kronor per månad för sitt operativa arbete under en period om sex till nio månader med start från och med maj månad 2011.
Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 14).
Valberedningen föreslår omval av Jan Rynning, Henrik Bonde, Bo Hedenström och Tove Langlet. Robert Rehbinder och Jan Alvén har avsagt sig omval. Valberedningen föreslår som ny styrelseledamot Kåre Gilstring. Jan Rynning föreslås som ny styrelseordförande (ärende 15).
Kåre Gilstring, (f. 1944), är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola. Gilstring har en mycket lång och omfattande erfarenhet av att starta, äga och driva expansiva börsnoterade företag, i synnerhet IT-bolag och han har bl.a varit storägare och styrelseordförande i Edata, Proact, RKS, Avonova och Netwise. Gilstring är fn styrelseordförande i GustaviaDavegårdh Fonder och i Mariegården Förvaltning AB. Mariegården Förvaltning AB är den största enskilda ägaren i bolaget. Gilstring är beroende i förhållande till bolagets största aktieägare.
Information angående styrelsens ledamöter framgår av årsredovisningen samt på bolagets hemsida.
Punkt 16, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som godkändes av årsstämman den 25 maj 2010. Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande principer skall godkännas av årsstämman att gälla för ersättning för VD och andra personer i bolagets koncernledning för tiden intill slutet av årsstämman 2012 innebärande följande.
Riktlinjer
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor.
Fast lön
Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen skall ses över årligen för att säkerställa marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.
Rörlig lön
Rörlig lön kan utgå med maximalt 60 procent av fast grundlön för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.
Pension
Ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen avseende lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp. För lönedelar mellan 7,5 och 30 inkomstbasbelopp tillämpas en premiebestämd lösning med avsättning till tjänstepension på 30 procent av fast grundlön plus semesterersättning. För lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp görs ingen pensionsavsättning. Pensionsålder är 65 år.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som ledande befattningshavare är anställd i. Denna förmån får dock inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för anställda kan maximalt uppgå till 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan ett avgångsvederlag uppgående till maximalt 12 månadslöner utgå. Uppsägningstid och avgångsvederlag är individuella och reglerade i anställningsavtal.
Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse skall aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.
Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 12 i årsredovisningen för 2010.
Punkt 17, Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt nedan:
6 § ersätts med följande lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.”
8 § ersätts med följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.”
10 § kompletteras med en ny punkt med följande lydelse: ”8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.” Även vissa redaktionella justeringar förslås i 10 § med anledning av nya regler i aktiebolagslagen om revisors mandattid.
Punkt 18, förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p aktiebolagslagen (2005:551).
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv mot kontant betalning eller mot betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav, att ge bolaget en möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av betydelse för bolaget samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov.
Om bemyndigandet utnyttjas skall det motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst tio procent. Om nyemission med stöd av bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna skall A-aktieägare ha rätt att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion till tidigare innehav. Om bemyndigandet utnyttjas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall endast B-aktier kunna emitteras. Grunden för emissionskursen skall, i den mån nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara aktiens marknadsvärde.
Punkt 19, förslag till beslut avseende nomineringsprocess för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att den nomineringsprocess för valberedning som redan idag tillämpas också skall utgöra grund för kommande nomineringsarbete med undantag att styrelseordförande utgår ur valberedningen.
En valberedning skall utses bestående av representanter för de fem till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fallen redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts.
Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut:
i) förslag till val av ordförande vid stämman,
ii) förslag till val av styrelseledamöter,
iii) förslag till val av styrelseordförande,
iv) förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
v) förslag till val av revisorer,
vi) förslag till ersättning till bolagets revisorer, samt
vii) förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 17-18 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-15 och 19 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10, 16 och 18 framgår ovan.
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 17, redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 13 april 2011 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 13 april 2011 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida www.morphic.se.
April 2011
Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen