12 april, 2010
Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2010, kl. 15:00, Citykonferensen i Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46, 111 57 i Stockholm.
Anmälan om deltagande
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den 19 maj 2010, anmält sig per post under adress Morphic Technologies AB, ”Årsstämman”,
Tulegatan 13, 172 78 Sundbyberg, eller per telefon 08-122 06 513 eller genom att skicka anmälan via e-post till [email protected]. Anmälan skall innehålla namn, person/ organisationsnummer, telefonnummer samt namn på eventuella biträden. Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast kl 13.00 den 19 maj 2010.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd den 19 maj 2010. För att detta ska kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid före nämnda datum.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.morphic.se och sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär på adress enligt ovan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Presentation av valberedningens förslag
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
14. Beslut om styrelsearvoden
15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
16. Beslut om arvode till revisorerna
17. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
18. Beslut om ändring i bolagsordningen
19. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier
20. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningen
21. Övriga frågor
22. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.
Val av stämmoordförande, styrelseledamöter samt beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 2 och 12-16)
Morphic Technologies AB:s valberedning har bestått av Staffan Ahlberg, Mariegården Investment AB (representerad av Kåre Gilstring), Kåre Gilstring (för egen räkning), Jan Alvén (för egen räkning), Östersjöstiftelsen (representerad av Per-Olof Edin) samt Kjell Östergren (representerad av Björn Vernet). De representerar tillsammans knappa 27 procent av rösterna för samtliga aktier i Bolaget.
Valberedningen föreslår att 2010 års styrelse skall bestå av sex ledamöter med omval av Jan Alvén, Henrik Bonde, Jan Rynning och Bo Hedenström. Till nya ledamöter föreslås Robert Rehbinder som ordförande och Tove Langlet som ledamot. Staffan Ahlberg (nuvarande ordförande), Peter Ekenger samt Anette Myrheim har avsagt sig omval. Förslaget innebär reduktion av styrelsen med en ledamot för att möjliggöra ett mer effektivt styrelsearbete. Kort presentation av de nya ledamöterna framgår av bilaga 1.
Styrelsearvodet föreslås till 300.000 kr till ordföranden och vardera 140.000 kr till ledamöterna . Dessutom föreslås en pott om högst 200.000 att användas vid behov för kommittéarbete och arvodering av styrelseledamöter som deltar i dotterbolagens styrelser. Användning av potten sker efter samordning mellan styrelsens ordförande och nomineringkommitténs ordförande. Sammantaget är styrelsearvodet 1.200.000 kr mot tidigare 2.000.000kr. Nomineringskommittén föreslår att bolagets revisorer arvoderas enligt godkända fakturor.
Nomineringskommittén föreslår att Staffan Ahlberg är ordförande vid årsstämman.
Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (punkt 17)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bonus kan utgå med maximalt 60 procent av fast grundlön. Pension betalas ut enligt fastställd pensionsplan. Ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen avseende lönedelar upp till 7,5 Inkomstbasbelopp. För lönedelar mellan 7,5 och 30 Inkomstbasbelopp tillämpas en premiebestämd lösning med avsättning till tjänstepension på 30 % av fast grundlön plus semesterersättning. För lönedelar överstigande 30 inkomstbasbelopp görs ingen pensionsavsättning. Pensionsålder är 65 år.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår, som en anpassning till förväntad ny lagstiftning angående kallelseförfarandet, att § 8 i bolagsordningen ändras till följande lydelse. Ändringen i sista meningen rörande kallelsetid för extra bolagsstämma föreslås dock att införas oavsett lagändringen.
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt annonsering på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. ”
Ett motsvarande beslut fattades vid föregående årsstämma, men då lagändringen ännu inte trätt i kraft föreslår styrelsen att även denna årsstämmas beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att föreslagna ändringar i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att ovan föreslagna ändringar i bolagsordningen är förenliga med aktiebolagslagen.
Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra företagsförvärv mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav, möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av betydelse för Bolaget samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet med högst 10 procent. Om nyemission med stöd av bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna ska A-aktieägare ha rätt att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion till tidigare innehav. Om nyemission med bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast B-aktier kunna ges ut.
För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna
Beslut om riktlinjer för utseende av Valberedningen (punkt 20)
Valberedningen föreslår stämman besluta att nästa valberedning skall bestå av de röstmässigt fem största ägarna enligt Euroclears aktieägarförteckning per den 30/9 2010 eller det tidigare datum som kan bli aktuellt för att förbereda en extra bolagsstämma. Om väsentliga ägarförändringar inträffar under valberedningen arbete fram till slutligt och till bolaget översänt protokoll skall i rimlig utsträckning dessa förändringar avspeglas i dess sammansättning. Valberedningen skall till bolaget översända slutprotokoll med förslag till årsstämman gällande styrelsens antal, ordförande och ledamöter, arvodering av ordförande och ledamöter och revisorer, ordförande att leda årsstämman och regler för att utse ny nomineringskommitté. Valberedningen kan vid behov ta hjälp av och arvodera externa konsulter för att utvärdera styrelsen och för att söka kandidater.
Övrigt
Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpningen av principerna för ersättning och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på hemsidan senast den 11 maj 2010. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 14 420 562 kronor fördelat på 327 744 044 aktier, fördelat på 360 514 044 aktier, varav 7 260 000 av serie A (en röst per aktie) och 353 254 044 av serie B (1/10-röst per aktie). Det totala antalet röster uppgår till 42 585 404.
Sundbyberg i april 2010
Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen
Bilaga 1
Presentation av nya styrelseledamöter
Robert Rehbinder är civilekonom, född 1947. Han är f.n. ordförande i styrelserna för Ramnäs Bruk AB, Firefly AB (publ) och Svenskt Rekonstruktionskapital AB. Han var under åren 2003 -2009 VD i det sistnämnda företaget.
Tove Langlet är civilingenjör med inriktning på förbränningsmotorer samt MBA på INSEAD, född 1965. Hon är styrelseledamot i Powerbox International AB och ROL AB. Hon har tidigare varit anställd i Vattenfall, Industrikapital och Verdane och arbetar nu som fristående konsult.