Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 19 oktober 2007, kl. 13:00 i Göteborg Convention Centre (Hotel Gothia Towers), Mässans gata 20, Göteborg.
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs den 13 oktober 2007. Aktieägare kan låta sig företrädas av annan person genom fullmakt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering skall vara verkställd den 13 oktober 2007. För att detta skall kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande på stämman sker per post under adress Morphic Technologies, Box 5243, 402 24 Göteborg, per telefon 0586-67396, per fax 031-775 9061, per e-post [email protected] eller via www.morphic.se/stamma. Anmälan skall innehålla namn, person/organisationsnummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt vara företaget tillhanda senast den 16 oktober 2007.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
13. Beslut om styrelsearvoden
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
15. Beslut om arvode till revisorerna
16. Beslut om ändringar i bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission (i)
18. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission (ii)
19. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
20. Beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
21. Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2008
22. Övriga frågor
23. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
* Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2006/07.
* Val av styrelseledamöter och beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 12-15)
Aktieägare som företräder ca 33 procent av rösterna i bolaget har inkommit med följande förslag:
Val av åtta styrelseledamöter utan suppleanter
– Styrelsearvode om 200.000 kronor till envar av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget
– Omval av styrelseledamöterna Peter Enå, Kurt Dahlberg, Jan Alvén, Anette Myrheim, Kjell Östergren, Börje Vernet, Eva-Lotta Kraft och Lars Olof Nilsson
– Omval av Peter Enå till styrelseordförande
– Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning
* Beslut om ändringar i bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att i bolagsordningen införs ett föranmälningsförfarande avseende deltagande vid bolagsstämma.
* Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (i) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 13 600 000 aktier av serie A och/eller B (inom de gränser som bolagsordningen anger) mot kontant betalning eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med detta bemyndigande och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och kapital för ställande av säkerhet i samband med leveransavtal. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent och en ökning av aktiekapitalet med 544 000 kronor.
* Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (ii) (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 13 600 000 aktier av serie A och/eller B (inom de gränser som bolagsordningen anger) mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen vara marknadsmässig. Syftet med detta bemyndigande och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en kombination därav. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent och en ökning av aktiekapitalet med 544 000 kronor.
* Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 19)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av består av följande delar: fast grundlön, bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bolagsledningen består av koncernchef och avdelningschefer i Morphics ledningsgrupp samt verkställande direktörer i dotterbolag.
* Beslut om personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram. Motivet till styrelsens förslag och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Det är för bolaget väsentligt att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer därför att det föreslagna optionsprogrammet är fördelaktigt för Morphic och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utställande av högst 1.000.000 personaloptioner. Varje personaloption skall berättiga till förvärv av en aktie av serie B i bolaget.
Till säkerställande av bolagets förpliktelser avseende utställda optioner och skyldighet att betala sociala avgifter föreslås emission av 1.330.000 teckningsoptioner.
Om samtliga 1.330.000 teckningsoptioner ges ut och utnyttjas för teckning av 1.330.000 aktier inom ramen för optionsprogrammet kommer de nyemitterade aktierna att motsvara ca en procent av aktiekapitalet.
Varje personaloption skall ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en förutbestämd kurs som skall uppgå till en viss procentsats (mellan 110 och 140 procent) av den volymvägda genomsnittskursen för Morphics aktie på First North under perioden 22 oktober – 2 november 2007. Optionsprogrammet löper under ca fyra år. Samtliga optioner kan utnyttjas vid löptidens slut. Därutöver kan en mindre del av optionerna utnyttjas under de tre första åren av optionernas löptid.
Tilldelning av personaloptioner skall ske till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernbolag och intressebolag i Sverige och utomlands, med beaktande av bland annat den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom företaget. Bolagets koncernchef föreslås tilldelas 250 000 personaloptioner.
För giltigt beslut erfordras enligt 16 kap. aktiebolagslagen (som innehåller de regler som tidigare fanns intagna i den s k Lex Leo) att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
* Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 (punkt 21)
Aktieägare som företräder ca 33 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att stämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2008 skall gå till på följande sätt. Nomineringskommittén skall bestå av representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget samt styrelseordföranden (sammankallande). Nomineringskommitténs medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan nomineringskommitténs uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i nomineringskommitténs sammansättning. Nomineringskommittén skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2008: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till ersättning till bolagets revisorer samt (vi) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2009 skall genomföras.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.morphic.se samt skickas till de aktieägare som anmäler detta till bolaget. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig på bolagets kontor senast från och med den 5 oktober 2007 samt läggas ut på bolagets hemsida.
Karlskoga i september 2007
MORPHIC TECHNOLOGIES AB (publ)
Styrelsen