DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATION SOM UTGÖR INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7(1) I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014.
EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. (SE ”RESTRIKTIONER AVSEENDE ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION” NEDAN).
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) offentliggör idag en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan att erbjuda sig att byta ut sådana värdepapper (tillsammans benämnda de ”Befintliga Värdepapperna” och varje serie av de Befintliga Värdepapperna benämns som en ”Serie”) mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat nedan) som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) (”Nya Emittenten”) och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 (”Exchange Offer Memorandum”) som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade nedan) och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett ”Erbjudande” och tillsammans ”Erbjudandena”). Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges nedan och som närmare beskrivs i Exchange Offer Memorandum.
Kopia av Exchange Offer Memorandum kan (med förbehåll för erbjudande- och distributionsrestriktioner) erhållas från Exchange Agent enligt nedan. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd såsom översatt och som anges i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.
Sammanfattning av Erbjudandena
En sammanfattning av vissa villkor i Erbjudandena framgår nedan:
| Befintliga Värdepapper | ISIN | Aktuell Kupong | Utestående Nominellt Belopp | Första Frivilliga Inlösendagen / Första Inlösendagen För Nominellt Belopp | Förfallodag | Utbytespris | Utbytesvederlaget ** | Maximalt Acceptbelopp och Serieacceptbelopp | |
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (“January 2025 Hybrid Securities”) | XS2010032618 | 2,625 procent per år | 359 941 000 EUR | 30 januari 2025 | E/T | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | (a)Nominellt belopp av Nya Värdepapper per Innehavare80 % ×den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande, avrundat nedåt till närmaste 100 000 EUR eller 1 250 000 SEK (såsom tillämpligt)och, i det fall då: (i) relevant Innehavare erbjuder minst Minsta Inlämningsbeloppet av Befintliga Värdepapper för utbyte men, (ii) beräkningen av det nominella beloppet av Nya Värdepapper som ska levereras till sådan Innehavare inte skulle tillåta sådan Innehavare att erhålla Nya Värdepapper med minst relevanta Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper kommer det nominella beloppet av de Nya Värdepapper som ska erhållas av sådan Innehavare att skalas upp till 100 000 EUR eller 1 250 000 SEK (såsom tillämpligt). | (b)Kontantkomponent20 % ×den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande, med förbehåll för justering till följd av avrundning och skalning av en Innehavares tilldelning av Nya Värdepapper. Specifikt kommer Kontantkomponenten att utgöras av ett kontantbelopp motsvarande: (i) den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande minus (ii) det nominella beloppet av Nya Värdepapper som ska erhållas av sådan Innehavare. | Erbjudaren förväntar sig att acceptera (efter tillämpning av eventuell skalning) ett sammanlagt nominellt belopp av de Befintliga Värdepapperna för utbyte i enlighet med Erbjudandena så att det totala nominella beloppet av de Nya Värdepapperna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandena inte överstiger 2 500 000 000 SEK (eller motsvarande) (”Maximalt Acceptbelopp”). Erbjudaren kan, efter eget gottfinnande, besluta att acceptera betydligt mer eller betydligt mindre än det Maximala Acceptbeloppet (eller inget) av de Befintliga Värdepapperna för utbyte i enlighet med Erbjudandena.För varje Serie kommer Erbjudaren att efter eget gottfinnande fastställa det sammanlagda nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som Erbjudaren väljer att byta ut i enlighet med det relevanta Erbjudandet (var och en ett ”Serieacceptbelopp”). |
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (”December 2025 Hybrid Securities”) | XS2272358024 | 2,625 procent. per år | 382 473 000 EUR | 14 december 2025 | E/T | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (”October 2026 Hybrid Securities”) | XS2010028186 | 2,875 procent per år | 373 082 000 EUR | 30 oktober 2026 | E/T | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| SEK 1 500 000 000 Subordinated Perpetual Floating Rate Callable Capital Notes (”January 2025 Capital Securities”) | SE0013359148 | 3,500 procent + 3-månaders STIBOR per procent per år | 1 500 000 000 SEK | 28 januari 2025 | E/T | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| NOK 1 000 000 000 3.12 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024 (”November 2024 Securities”) | XS2085870728 | 4,370 procent per år * |
474 000 000 NOK | Ej tillämpligt | 28 november 2024 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 550 000 000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025 (”January 2025 EUR Securities”) | XS1993969515 | 3,000 procent per år * | 407 291 000 EUR | 14 oktober 2024 | 14 januari 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| SEK 1 100 000 000 Floating Rate Notes due January 2025 (”January 2025 Floating Rate Securities”) | XS1997252975 | 3,15 procent + 3-månaders STIBOR per år | 851 000 000 SEK | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast januari 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 5 000 000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025 (”March 2025 Securities”) | XS2597112155 | 4,500 procent per år | 5 000 000 EUR | Ej tillämpligt | 10 mars 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| SEK 260 000 000 Senior Unsecured Floating Rate Social Notes due April 2025 (”April 2025 Floating Rate Securities”) | XS2461738770 | 2,850 procent + 3-månaders STIBOR per år * | 260 000 000 SEK | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast april 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| NOK 800 000 000 Floating Rate Bonds due June 2025 (”June 2025 Floating Rate Securities”) | XS2194790429 | 1,990 procent + 3-månaders NIBOR per år | 241 000 000 NOK | 26 mars 2025 | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast juni 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| NOK 700 000 000 Floating Rate Bonds due August 2025 (”August 2025 Floating Rate Securities”) | XS2223676201 | 1.650 procent + 3-månaders NIBOR per år | 400 000 000 NOK | 27 maj 2025 | 27 augusti 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| SEK 200 000 000 Senior Unsecured Floating Rate Social Bonds due December 2025 (”December 2025 Floating Rate Securities”) | XS2275409824 | 1,170 procent + 3-månaders STIBOR per år | 145 000 000 SEK | 18 september 2025 | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast december 2025 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 500 000 000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026 (”2026 Securities”) | XS2049823680 | 2,375 procent per år * | 500 000 000 EUR | 4 juni 2026 | 4 september 2026 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| SEK 600 000 000 Floating Rate Green Bonds due Jan 2027 (”January 2027 Floating Rate Securities”) | XS2111589219 | 2,750 procent + 3-månaders STIBOR per år | 600 000 000 SEK | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast januari 2027 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 750 000 000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027 (”2027 Securities”) | XS2114871945 | 2,250 procent per år * | 736 550 000 EUR | 12 maj 2027 | 12 augusti 2027 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 700 000 000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury Oyj (”SBB Treasury”) and guaranteed by the Offeror (”2028 Securities”) | XS2271332285 | 0,750 procent per år | 694 781 000 EUR | 14 september 2028 | 14 december 2028 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 950 000 000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by the Offeror (”2029 Securities”) | XS2346224806 | 1,125 procent per år | 795 488 000 EUR | 26 augusti 2029 | 26 november 2029 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
| EUR 50 000 000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040 (”2040 Securities”) | XS2151934978 | 4,250 procent per år *. | 50 000 000 EUR | 3 januari 2040 | 3 april 2040 | Fastställs i enlighet med Omodifierat Dutch auction-förfarande. | |||
* Inklusive 125 bps kuponguppräkning.
** För att kunna delta i det relevanta Erbjudandet och erhålla det relevanta Utbytesvederlaget måste Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande vara minst lika med det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper i den serie av Nya Värdepapper som Innehavaren ska erhålla som en del av det relevanta Erbjudandet. Om en Innehavares Totala Beräknade Erbjudande inte är minst lika med det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper kommer en sådan Utbytesinstruktion inte att accepteras av Erbjudaren.
Om en Innehavares Totala Beräknade Erbjudande uppgår till ett belopp som motsvarar det relevanta Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper, kommer det Utbytesvederlag som ska levereras av Erbjudaren på Likviddagen till sådan Innehavare endast att bestå av Nya Värdepapper (det kommer inte att finnas någon Kontantkomponent i Utbytesvederlaget).
Skäl för Erbjudandena
I december 2023 offentliggjorde Erbjudaren att den hade samlat sin verksamhetsgren bestående av bostadsbestånd och bostadsutveckling i sitt dotterbolag Sveafastigheter AB (nu benämnt Sveafastigheter AB (publ)), den Nya Emittenten, i väntan på en föreslagen ägarspridning.
Sveafastigheter AB (publ) avser för närvarande att: (i) före Erbjudandets Likviddag, organisera Sveafastigheterkoncernen (varmed avses Sveafastigheter AB (publ) och dess dotterbolag), i alla väsentliga avseenden, i enlighet med det den koncernstruktur som anges på Erbjudarens hemsida https://corporate.sbbnorden.se/sv/section/investerare/andra-prospekt/ och https://corporate.sbbnorden.se/en/section/investors/other-prospectus/ (”Föreslagna Strukturen för Sveafastigheter”) och (ii) leverera till Nordic Trustee & Agency AB (publ) (i dess egenskap av agent under de Nya Värdepapperna) ett conditions precedent-intyg undertecknat av en behörig företrädare för den Nya Emittenten som bekräftar att, till den Nya Emittentens bästa kännedom, (a) det finns inga väsentliga nedskrivningar av tillgångar som övervägs eller diskuteras med revisorerna avseende den Nya Emittenten, (b) värdet på fastigheterna inom Sveafastigheter-koncernen överstiger 26 500 000 000 kronor, och (c) Sveafastigheter-koncernens seniora skuld (exklusive de Nya Värdepappren) inte överstiger SEK 10 418 000 000 (”Finansieringsåtagandet”, och tillsammans med genomförandet av den Föreslagna Strukturen för Sveafastigheter , ”Sveafastigheters Genomförandesteg”).
Sveafastigheters Genomförandesteg vidtas i syfte att optimera Sveafastigheterkoncernens struktur och syftar till att säkerställa att Sveafastigheterkoncernen är tillräckligt kapitaliserad inför en eventuell framtida försäljning av aktier i den Nya Emittenten.
Erbjudaren genomför Erbjudandena för att möjliggöra för innehavare av Befintliga Värdepapper att behålla sin exponering mot Erbjudarkoncernens bostadsfastighetstillgångar som omfattas av transaktionen samtidigt som de drar nytta av en strukturell förbättring genom att låna direkt till den Nya Emittenten (snarare än dess yttersta holdingbolag).
Accepterandet av Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena och genomförandet av Erbjudandena är villkorat av: (i) genomförandet av Sveafastigheters Genomförandesteg, (ii) uppfyllandet av Villkoret om Minsta Nya Emission (såsom definierat nedan) och (iii) uppfyllandet (eller avståendet av Erbjudaren) av övriga Transaktionsvillkor, allt såsom närmare beskrivet i ”Transaktionsvillkor” nedan och i Exchange Offer Memorandum.
Om Erbjudaren bedömer att Sveafastigheters Genomförandesteg inte har slutförts senast den 12 juli 2024 (”Long Stop Date”) kommer Erbjudandena att avslutas och oaktat att samtliga Utbytesinstruktioner är oåterkalleliga kommer samtliga Utbytesinstruktioner avseende Erbjudandena att anses återkallade automatiskt.
Erbjudandena avseende Hybridvärdepapper utgör inte en uppskjuten räntebetalningshändelse (enligt definitionen i villkoren för sådana Befintliga Värdepapper).
Befintliga Värdepapper som inte har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena kommer att förbli utestående efter Likviddagen. Erbjudaren har för närvarande inte för avsikt att annullera några Befintliga Värdepapper som förvärvats av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena.
Nya Värdepapper
Den Nya Emittenten avser att emittera två serier av nya värdepapper till Innehavare som deltar i Erbjudandena och vars Befintliga Värdepapper accepteras för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena: (i) EUR denominated 4.75 per cent. senior unsecured bonds due 2027 (”Nya Euro Värdepapper”) och (ii) SEK denominated 4.75 per cent. senior unsecured bonds due 2027 (”Nya SEK Värdepapper”, och tillsammans med Nya Euro Värdepapper, de ”Nya Värdepapperna”).
De Nya Värdepapperna kommer att emitteras till en emissionskurs (”Emissionskursen för Nya Värdepapper”) motsvarande 100,00 procent av det nominella beloppet för den relevanta serien av Nya Värdepapper.
De Nya Värdepapperna kommer att emitteras till minsta nominella värdet (var och en ”Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper ”) och integrerade multiplar som anges nedan:
Nya värdepapper Minsta Värde Integrala multiplar
Nya Euro Värdepapper 100 000 EUR 100 000 EUR
Nya SEK Värdepapper 1 250 000 SEK 1 250 000 SEK
Erbjudandena är villkorade av att det sammanlagda nominella beloppet för den relevanta serien av Nya Värdepapper uppgår till minst den tillämpliga Minsta Storleken för Nya Serien och att det sammanlagda nominella beloppet som emitteras enligt Erbjudandena uppgår till minst Minsta Totala Nya Emissionsbelopp. Se ”Villkoret om Minsta Nya Emission” nedan.
I enlighet med Erbjudandena inbjuds Innehavare av Befintliga EUR-Värdepapper att erbjuda sig att byta sina Befintliga EUR-Värdepapper mot antingen Nya EUR-Värdepapper eller Nya SEK-Värdepapper, enligt respektive Innehavares val.
I enlighet med Erbjudandena inbjuds innehavare av Befintliga SEK-Värdepapper och Befintliga NOK-Värdepapper att erbjuda sig att byta sina Befintliga Värdepapper mot Nya SEK-Värdepapper.
Investerarpresentationen med titeln ”Investor Presentation Sveafastigheter Sr. Unsecured Bond offering and SBB Exchange Offer June 2024” daterad juni 2024 (”Investerarpresentationen”) som finns tillgänglig på Erbjudarens webbplats på https://corporate.sbbnorden.se/sv/section/investerare/andra-prospekt/ samt https://corporate.sbbnorden.se/en/section/investors/other-prospectus/ innehåller ytterligare information om den Nya Emittenten och de Nya Värdepapperna (”Investerarpresentationen”). Innan ett beslut fattas om att delta i Erbjudandena bör Innehavare noggrant överväga all information i Investerarpresentationen, Exchange Offer Memorandum och detta pressmeddelande. Varken innehållet på Erbjudarens webbplats eller någon annan webbplats eller innehållet på någon webbplats som är tillgänglig via hyperlänkar på Erbjudarens webbplats eller någon annan webbplats är införlivad i, eller utgör en del av, detta pressmeddelande.
Det finns ett antal väsentliga skillnader mellan villkoren för varje Serie av de Befintliga Värdepapperna och villkoren för de Nya Värdepapperna (”Villkoren för de Nya Värdepapperna”), inklusive i förhållande till respektive kuponger, förfallodagar och räntebetalningsdagar. Villkoren för de Nya Värdepapperna avseende varje serie av Nya Värdepapper framgår av Bilaga 1 – ”Terms and Conditions of the New Securities” i Exchange Offer Memorandum.
Innehavare bör notera att den Nya Emittenten avser att ansöka: (i) om notering av de Nya Värdepapperna på Nasdaq Transfer Market (som drivs av Nasdaq Stockholm och som inte är en reglerad marknad i enlighet med direktiv 2014/65/EU i dess ändrade lydelse), vilket avses ske inom 60 dagar efter emissionsdagen för de Nya Värdepapperna och (ii) i sinom tid därefter, om notering på företagsobligationslistan (reglerad marknad) vid Nasdaq Stockholm vilket kommer att ske inom 12 månader från emissionsdatumet för de Nya Värdepapperna.
De Nya Värdepapperna får inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller till, eller för, räkning eller till förmån för, amerikanska personer (enligt definitionen i Regulation S i Securities Act), förutom i vissa transaktioner som är undantagna från registreringskraven i Securities Act. De Nya Värdepapperna är föremål för krav enligt amerikansk skattelagstiftning.
Villkor för transaktioner
Erbjudarens accept av Befintliga Värdepapper för utbyte kommer att vara villkorat av: (A) att Sveafastigheters Genomförandesteg genomförs framgångsrikt; (B) att Villkoret om Minsta Nya Emission uppfylls; och (C) att det inte har förekommit något hot om eller har inletts eller pågår någon process eller något förfarande vid någon domstol eller något annat statligt, reglerande eller administrativt organ som: (1) gör eller försöker göra olaglig leveranser av Nya Värdepapper och/eller betalning för, eller mottagande av betalning för, några av de Befintliga Värdepapperna i enlighet med villkoren i Exchange Offer Memorandum; (2) skulle eller skulle kunna leda till en försening i, eller begränsa, möjligheten för Erbjudaren att byta ut några av de Befintliga Värdepapperna; eller (3) inför eller försöker införa begränsningar i möjligheten för Erbjudaren att byta ut de Befintliga Värdepapperna (tillsammans, ”Transaktionsvillkoren”).
Transaktionsvillkoren gäller endast till förmån för Erbjudaren och kan (med undantag för Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frånfallas av Erbjudaren, helt eller delvis, när som helst och från tid till annan, efter eget gottfinnande. Varje beslut av Erbjudaren avseende de villkor som anges ovan samt i Exchange Offer Memorandum (inklusive huruvida ett sådant villkor har uppfyllts eller frånfallits) kommer att vara slutgiltigt och bindande för samtliga parter.
Oaktat uppfyllandet av ovanstående Transaktionsvillkor förbehåller sig Erbjudaren uttryckligen rätten att, efter eget gottfinnande, fördröja accepterandet av erbjudanden om utbyte av Befintliga Värdepapper i enlighet med Erbjudandena och/eller betalningen av eventuell tillämplig Kontantkomponent och/eller Upplupen Räntebetalning för de Befintliga Värdepapperna i enlighet med Erbjudandena i syfte att följa tillämplig lagstiftning.
Om Erbjudaren bedömer att Transaktionsvillkoren inte har uppfyllts (eller, med undantag för Sveafastigheters Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission, frånfallits på Long Stop Date, kommer Erbjudandena att avslutas och oaktat att samtliga Utbytesinstruktioner är oåterkalleliga, kommer samtliga Utbytesinstruktioner avseende Erbjudandena att anses återkallade automatiskt.
Detaljer om Erbjudandena – Valutakurser, Utbytesrelationer och Tillämpliga Valutakurser
Erbjudaren kommer att byta ut de Befintliga Värdepapperna som har erbjudits och accepterats för utbyte i enlighet med det relevanta Erbjudandet till ett utbytespris som fastställs i enlighet med ett så kallat omodifierat Dutch auction-förfarande, vilket beskrivs närmare i Exchange Offer Memorandum (”Omodifierat Dutch auction-förfarande”).
Enligt det Omodifierade Dutch auction-förfarandet ska utbytespriset (specifikt för varje Innehavare av Befintliga Värdepapper) för varje Serie av Befintliga Värdepapper som giltigt erbjuds av en Innehavare och som kommer att accepteras för utbyte av Erbjudaren i enlighet med det relevanta Erbjudandet (varje sådant pris, uttryckt som en procentandel av det sammanlagda nominella beloppet av de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som kommer att accepteras för utbyte av Erbjudaren från sådan Innehavare, ett ”Utbytespris”) vara lika med det särskilda utbytespris som anges av den relevanta Innehavaren av Befintliga Värdepapper i den relevanta Utbytesinstruktionen.
Eftersom det Utbytespris som är tillämpligt för varje relevant innehavare av Befintliga Värdepapper är det pris för de relevanta Befintliga Värdepapperna som anges av sådan innehavare i dess Utbytesinstruktion, kommer det Utbytespris som är tillämpligt och betalas till varje innehavare av Befintliga Värdepapper av samma serie inte nödvändigtvis att vara detsamma.
För de Befintliga Värdepapperna som accepteras för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena kommer utbytesförhållandet för sådana Befintliga Värdepapper (var och en ett ”Utbytesförhållande”) att beräknas genom att dividera det relevanta Utbytespriset (uttryckt i procent) med 100 procent (vilket är Emissionskursen för de Nya Värdepapperna), avrundat till närmaste sex decimaler.
”Tillämplig Valutakurs” ska betyda växelkursen, som rapporteras på Bloomberg Screen BFIX-sidan vid Utgångsdatumet, mellan valutan för de relevanta Befintliga Värdepapperna och valutan för den relevanta serien av Nya Värdepapper.
Tillämpliga Valutakurser kommer att offentliggöras av Erbjudaren tillsammans med offentliggörandet av resultatet av Erbjudandena.
Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande
Det relevanta Utbytesvederlaget som ska levereras av Erbjudaren på Likviddagen till varje Innehavare vars Befintliga Värdepapper har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren kommer att fastställas med hänvisning till den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande.
För varje Erbjudande är Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande produkten av:
(i) det sammanlagda nominella beloppet av de Befintliga Värdepapperna som giltigt erbjuds för utbyte av sådan Innehavare och accepteras för utbyte av Erbjudaren (efter tillämpning av eventuell Skalningsfaktor);
(ii) den Tillämpliga Valutakursen (om någon), och
(iii) Utbytesförhållandet för sådana Befintliga Värdepapper,
i förekommande fall avrundat nedåt till närmaste 0,01 EUR eller 1,00 SEK (beroende på vad som är tillämpligt).
För att kunna delta i det relevanta Erbjudandet och erhålla det relevanta Utbytesvederlaget måste en Innehavares Totala Beräknade Erbjudande vara minst lika stort som det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper i den serie av Nya Värdepapper som Innehavaren ska erhålla som en del av det relevanta Erbjudandet. Om Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande inte är minst lika med det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper kommer sådan Utbytesinstruktion inte att accepteras av Erbjudaren.
Utbytesvederlag
Med förbehåll för de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum (förutsatt att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frånfalles på eller före Likviddagen), kommer det utbytesvederlag som ska levereras av Erbjudaren på Likviddagen till varje Innehavare vars Befintliga Värdepapper har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren att bestå av: (a) Nya Värdepapper och (b) i förekommande fall, Kontantkomponenten (”Utbytesvederlaget”).
Sammanlagt nominellt belopp för Nya Värdepapper
Det sammanlagda nominella beloppet av Nya Värdepapper per Innehavare kommer att beräknas enligt följande:
Sammanlagt nominellt belopp av Nya Värdepapper per Innehavare =
80 % × den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande,
avrundat nedåt till närmaste 100 000 EUR eller SEK 1 250 000 SEK (såsom tillämpligt),
och, i det fall då: (i) relevant Innehavare erbjuder minst Minsta Inlämningsbelopp av Befintliga Värdepapper för utbyte men, (ii) beräkningen av det nominella beloppet av Nya Värdepapper som ska levereras till sådan Innehavare inte skulle tillåta sådan Innehavare att erhålla Nya Värdepapper med det relevanta Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper, kommer det nominella beloppet av de Nya Värdepapperna som ska erhållas av sådan Innehavare att skalas upp till 100 000 EUR eller 1 250 000 SEK (såsom tillämpligt).
Kontantkomponent (om tillämpligt)
20 % × den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande, med förbehåll för justering till följd av avrundning och skalning av en Innehavares tilldelning av Nya Värdepapper.
Specifikt kommer Kontantdelen (om tillämpligt) per Innehavare att beräknas enligt följande:
Kontantkomponent (i EUR/SEK, såsom tillämpligt) per Innehavare =
Ett kontantbelopp som motsvarar: (i) den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande minus (ii) det nominella beloppet av Nya Värdepapper som ska erhållas av sådan Innehavare.
Olika andelar av Nya Värdepapper och Kontantkomponent
Vid fastställande av Utbytesvederlaget, där den relevanta Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande är minst lika med det relevanta Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper, men beräkningen av det nominella beloppet av Nya Värdepapper per Innehavare inte skulle tillåta sådan Innehavare att erhålla Nya Värdepapper om minst det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper (vilket är 100 000 EUR och 1 250 000 SEK, såsom tillämpligt), kommer det nominella beloppet av Nya Värdepapper per Innehavare att skalas upp till närmaste 100 000 EUR euro eller 1 250 000 SEK, såsom tillämpligt.
Som ett resultat av sådan skalning kommer andelen Nya Värdepapper och Kontantdelen som utgör Utbytesvederlaget att variera mellan Innehavare och vissa Innehavare kan komma att erhålla Nya Värdepapper motsvarande mer än 80 procent av deras respektive Innehavares Totala Beräknade Erbjudande (och motsvarande en lägre andel Kontantdel än vissa andra Innehavare).
Om en Innehavares Totala Beräknade Erbjudande uppgår till ett belopp som motsvarar det Minsta Nominella Värdet för Nya Värdepapper, kommer det Utbytesvederlag som ska levereras av Erbjudaren på Likviddagen till sådan Innehavare endast att bestå av Nya Värdepapper (det kommer inte att finnas någon Kontantdel i Utbytesvederlaget).
Maximalt Acceptbelopp och Serieacceptbelopp
Erbjudaren förväntar sig att acceptera (efter tillämpning av eventuell skalning) ett sammanlagt nominellt belopp av de Befintliga Värdepapperna för utbyte i enlighet med Erbjudandena så att det totala nominella beloppet av de Nya Värdepapperna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandena inte överstiger 2 500 000 000 SEK (eller motsvarande) (”Maximalt Acceptbelopp”). Erbjudaren kan, efter eget gottfinnande, besluta att acceptera betydligt mer eller betydligt mindre än det Maximala Acceptbeloppet (eller inget) av de Befintliga Värdepapperna för utbyte i enlighet med Erbjudandena.
För varje Serie kommer Erbjudaren att efter eget gottfinnande fastställa det sammanlagda nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som Erbjudaren väljer att byta ut i enlighet med det relevanta Erbjudandet (var och en ett ”Serieacceptbelopp”).
Erbjudaren förbehåller sig rätten att acceptera betydligt fler eller betydligt färre (eller inga) av de Befintliga Värdepapperna i någon Serie för utbyte jämfört med de andra Serierna av Befintliga Värdepapper.
Högsta Nyemissionsbelopp
Erbjudaren förväntar sig att det sammanlagda nominella beloppet för samtliga Nya Värdepapper som emitteras inte kommer att överstiga 2 500 000 000 SEK (eller motsvarande) (”Högsta Nyemissionsbelopp”).
Villkoret om Minsta Nya Emission
Beroende på vilka Erbjudanden om utbyte av Befintliga Värdepapper i enlighet med Erbjudandena som accepteras av Erbjudaren och den relevanta valutan för de Nya Värdepapper som följaktligen ska levereras till de relevanta Innehavarna, är utbetalningen av de relevanta Erbjudandena villkorad av:
(i) det sammanlagda nominella beloppet för de Nya EUR-Värdepapperna, om sådana finns, uppgår till minst 30 000 000 EUR; eller
(ii) det sammanlagda nominella beloppet för de Nya SEK-Värdepapperna, om några, uppgår till minst 300 000 000 SEK, och
(iii) det totala sammanlagda nominella beloppet för de Nya Värdepapper som ska emitteras i enlighet med Erbjudandena (”Minsta Totala Nya Emissionsbelopp”) uppgår till minst 1 000 000 000 SEK (eller motsvarande),
så som tillämpligt, (var och en av (i) och (ii) ovan, en ”Minsta Storleken för Nya Serien” och, tillsammans med det Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet, det ” Villkoret om Minsta Nya Emission”).
Erbjudaren förbehåller sig rätten att endast emittera Nya EUR-Värdepapper, eller endast emittera Nya SEK-Värdepapper, förutsatt att den relevanta Minsta Storleken för Nya Serien är uppfylld, utöver det Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet.
Erbjudaren kommer inte att minska Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet utan att ge Innehavarna den begränsade återkallanderätt som beskrivs i avsnittet ”Amendment and Termination” i Exchange Offer Memorandum.
Upplupen Räntebetalning
Erbjudaren kommer på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frånfalles på eller före Likviddagen) att betala en Upplupen Räntebetalning avseende Befintliga Värdepapper (andra än Hybridvärdepapper) som accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena.
Beträffande Hybridvärdepapper som accepteras för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Erbjudandena kommer Erbjudaren inte att göra någon Upplupen Räntebetalning avseende sådana Befintliga Värdepapper eller någon betalning av Upplupen Ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Befintliga Värdepapper).
Utbytesinstruktion
För att delta i och vara berättigad att erhålla relevanta Nya Värdepapper och, i förekommande fall, Kontantkomponent (och eventuell relevant Upplupen Räntebetalning) i enlighet med det relevanta Erbjudandet, måste Innehavare på giltigt sätt erbjuda sina Befintliga Värdepapper för utbyte genom att leverera, eller för deras räkning låta leverera, en giltig Utbytesinstruktion som har mottagits av Exchange Agent senast kl. 16.00 (Londontid) den 25 juni 2024 (”Utgångsdatumet”).
Sådan Utbytesinstruktion som lämnas in av en Innehavare måste avse minst det Minsta Inlämningsbeloppet för de Befintliga Värdepapperna. Om inlämnade Utbytesinstruktioner inte avser minst det Minsta Inlämningsbeloppet för de Befintliga Värdepapperna kommer Erbjudaren att avvisa sådana Utbytesinstruktioner.
”Minsta Inlämningsbeloppet” avser ett belopp av Befintliga Värdepapper som en Innehavare på giltigt sätt har lämnat in till Erbjudaren för utbyte, för vilket Innehavarens Totala Beräknade Erbjudande (och efter effekterna av eventuell pro rata-skalering och tillämpning av eventuell Tillämplig Valutakurs) fastställs vara minst lika stort som det Minsta Nominella Beloppet för Nya Värdepapperna som Innehavaren skulle erhålla som en del av det relevanta Erbjudandet.
För att erbjuda sig att byta Befintliga Värdepapper i enlighet med Erbjudandena ska en Innehavare leverera, eller låta leverera för sin räkning:
(i) för varje Serie av de Befintliga Värdepapperna (förutom January 2025 Capital Securities), en giltig Utbytesinstruktion som har mottagits av Exchange Agent senast vid Utgångsdatumet via det relevanta Clearingsystemet och i enlighet med kraven i ett sådant Clearingsystem, eller
(ii) avseende January 2025 Capital Securities, ett ifyllt och undertecknat Utbytesuppdrag i form av Exchange Agent Instruction Form (enligt Bilaga 2 – ”Exchange Agent Instruction Form” till Exchange Offer Memorandum) som har mottagits av Exchange Agent före utgången av Tidsfristen.
Se ”Procedures for Participating in the Offers” i Exchange Offer Memorandum.
Utbytesinstruktioner får endast lämnas in på ”konkurrensbasis” enligt följande:
För varje Serie kan en Innehavare av Befintliga Värdepapper lämna in en eller flera Utbytesinstruktioner avseende de Befintliga Värdepapperna före Utgångsdatumet, förutsatt att det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien som är föremål för dessa Utbytesinstruktioner inte överstiger det sammanlagda nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien som varje sådan Innehavare av Befintliga Värdepapper innehar. Utbytesinstruktioner måste specificera:
(a) det Erbjudandepris (uttryckt i procent och avrundat till närmaste 0,10 procent) som sådan Innehavare av Befintliga Värdepapper skulle vara villig att acceptera som Utbytespris avseende de Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien som är föremål för den specifika Utbytesinstruktionen. För det fall att ett Exchange-instruktionsmeddelande avseende Befintliga Värdepapper anger ett Erbjudandepris som inte är ett heltal av 0,10 procent, ska det sålunda angivna Erbjudandepriset avrundas uppåt till närmaste 0,10 procent och Utbytesinstruktionen ska anses ha angivit en sådan siffra som Erbjudandepris; och
(b) det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien som den relevanta Innehavaren av Befintliga Värdepapper erbjuder till det Erbjudandepriset. Det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper av den relevanta Serien som anges i den relevanta Utbytesinstruktionen ska vara en Integral Multipel avseende den relevanta Serien, under förutsättning att det angivna beloppet inte är mindre än det relevanta Minsta Nominella Värdet avseende den relevanta Serien.
Om det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper i en Serie som är giltigt erbjudna för utbyte och som anger ett Erbjudandepris som är lägre än eller lika med det högsta Utbytespris till vilket Erbjudaren är villig att acceptera Befintliga Värdepapper i den relevanta Serien för utbyte, är större än det relevanta Serieacceptbeloppet, avser Erbjudaren att acceptera för utbyte: (A) för det första, alla sådana Befintliga Värdepapper som erbjuds för utbyte till Erbjudandepris som understiger det högsta Utbytespriset i sin helhet, och (B) för det andra, alla sådana Befintliga Värdepapper som erbjuds för utbyte till ett Erbjudandepris som motsvarar det högsta Utbytespriset på en pro rata-basis, så att det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper i sådan Serie som accepteras för utbyte inte är större än sådant Serieacceptbelopp.
Skalning
Under de omständigheter som beskrivs i Exchange Offer Memorandum där Befintliga Värdepapper i en Serie som giltigt erbjuds för utbyte i enlighet med ett Erbjudande ska accepteras pro rata, kommer varje relevant Utbytesinstruktion att skalas med en faktor (”Skalningsfaktor”) som är lika med (i) den relevanta Seriens Acceptbelopp minus det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i sådan Serie som giltigt har erbjudits och accepterats för utbyte och som inte är föremål för accept pro rata i förekommande fall, dividerat med (ii) det sammanlagda utestående nominella beloppet för de Befintliga Värdepapper i sådan Serie som har erbjudits för utbyte på ett giltigt sätt och som är föremål för accept på en pro rata-basis (med förbehåll för justering för att möjliggöra att det sammanlagda nominella beloppet för Befintliga Värdepapper i sådan Serie som accepterats för utbyte, efter avrundning av Utbytesinstruktioner enligt nedan, exakt motsvarar det relevanta Serieacceptbeloppet). Varje erbjudande om utbyte av Befintliga Värdepapper som skalas på detta sätt kommer att avrundas nedåt till närmaste heltalsmultipel i nominellt belopp för de Befintliga Värdepapperna i den relevanta Serien på det sätt som anges häri.
Förväntad Tidtabell för Händelser
Tiderna och datumen nedan är endast preliminära.
| Händelser | Tid och datum | ||
| (Alla tider är London-tider) | |||
| Inledande av Erbjudandena | |||
| Erbjudanden offentliggörs. | 13 juni 2024 | ||
| Exchange Offer Memorandum kan erhållas från Exchange Agent. | |||
| Globalt Investerarsamtal | |||
| En presentation som ska ges av den Nya Emittenten till potentiella innehavare av de Nya Värdepapperna, för vilken information finns tillgänglig från Dealer Managers. | Under perioden mellan Erbjudandets början och Slutdatumet | ||
| Slutdatumet | |||
| Sista dag för mottagande av giltiga Utbytesinstruktioner av Exchange Agent för att Innehavare ska kunna delta i Erbjudandena. | kl. 16.00 den 25 juni 2024 | ||
| Fastställande av varje Tillämplig Valutakurs. | |||
| Offentliggörande av Resultat | |||
| Offentliggörande av Erbjudarens beslut om att acceptera (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frångås av Erbjudaren på eller före Likviddagen) giltiga erbjudanden om utbyte av Befintliga Värdepapper i enlighet med Erbjudandena och, om så sker, (i) det sammanlagda nominella beloppet av Befintliga Värdepapper som kommer att accepteras för utbyte i enlighet med Erbjudandena och varje Serieacceptbelopp, (ii) detaljer om eventuell pro rata-skalning (iii) eventuell Tillämplig Valutakurs och (iv) det sammanlagda nominella beloppet av Nya Värdepapper i varje serie som ska emitteras. | Så snart som rimligen möjligt efter Förfallodagen (förväntas vara den 26 juni 2024) | ||
| Överlåtelse av January 2025 Capital Securities till Exchange Agent | |||
| Överlåtelse av relevanta Innehavare av deras January 2025 Capital Securities till Exchange Agentagent | Senast kl. 16.00 den dag som infaller tre arbetsdagar efter resultatets offentliggörande (vilket beräknas ske den 1 juli 2024) | ||
| . | |||
| Offentliggörande om uppfyllande av eller avstående från Transaktionsvillkoren | |||
| I den utsträckning som Transaktionsvillkoren har uppfyllts eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frånfallits, offentliggörande av sådant uppfyllande eller frånfallande av Transaktionsvillkoren. | Så snart det rimligen kan ske före Likviddagen. | ||
| Förväntad Likviddag | |||
| Med förbehåll för: (i) slutförandet av Sveafastigheters Genomförandesteg, (ii) uppfyllandet av Villkoret om Minsta Nya Emission och (iii) uppfyllandet (eller avståendet av Erbjudaren) av övriga Transaktionsvillkor, den förväntade Likviddagen för Erbjudandena. | 2 juli 2024 | ||
| Long Stop Date | 12 juli 2024 | ||
| Om Erbjudaren bedömer att Sveafastigheters Genomförandesteg inte har uppfyllts på Long Stop Date kommer Erbjudandena att avslutas och oaktat att samtliga Utbytesinstruktioner är oåterkalleliga kommer samtliga Utbytesinstruktioner avseende Erbjudandena att anses återkallade automatiskt. | |||
| Ovanstående tider och datum är villkorade av (i) att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) frånfalles av Erbjudaren, och (ii) rätten för Erbjudaren att förlänga, återuppta, ändra, frånfalla något villkor (förutom Sveafastigheters Genomförandesteg och Villkoret om Minsta Nya Emission) för och/eller avsluta något av Erbjudandena när som helst innan Erbjudaren har offentliggjort huruvida Erbjudaren har beslutat att acceptera giltiga erbjudanden om utbyte av Befintliga Värdepapper i enlighet med det eller de relevanta Erbjudandena (med förbehåll för tillämplig lag och i enlighet med vad som anges i Exchange Offer Memorandum). | |||
| Innehavare bör notera att förfarandet för deltagande i Erbjudandet avseende the January 2025 Capital Securities skiljer sig väsentligt från förfarandet avseende övriga Befintliga Värdepapper, eftersom the January 2025 Capital Securities innehas av Euroclear Sweden. | |||
| Innehavare uppmanas att kontrollera med bank, värdepappersmäklare eller annan intermediär genom vilken de innehar Befintliga Värdepapper när sådan intermediär behöver erhålla instruktioner från en Innehavare för att denne ska kunna delta i, eller (under de begränsade omständigheter då återkallelse är tillåten) återkalla sin instruktion att delta i, Erbjudandena före de tidsfrister som anges i Exchange Offer Memorandum. De tidsfrister som fastställs av varje sådan intermediär och varje Clearingsystem för inlämnande och återkallande av Utbytesinstruktioner kommer att vara tidigare än de relevanta tidsfrister som anges ovan. Se ”Procedures for Participating in the Offers” i Exchange Offer Memorandum. | |||
Om inte annat anges kommer offentliggöranden i samband med Erbjudandena att ske genom publicering på Euronext Dublins webbplats (https://direct.euronext.com/#/rispublication) och på Erbjudarens webbplats. Offentliggöranden kan också ske (i) genom leverans av meddelanden till Euroclear och Clearstream, Luxemburg för kommunikation till Direkta Deltagare och (ii) genom utfärdande av ett pressmeddelande till en Anmälande Nyhetstjänst.
Kopior av alla sådana offentliggöranden, pressmeddelanden och meddelanden kan också erhållas på begäran från Exchange Agent, se kontaktuppgifter nedan. Betydande förseningar kan förekomma när meddelanden levereras till Clearingsystemen och Innehavare uppmanas att kontakta Exchange Agent för relevanta meddelanden under Erbjudandets gång. Därutöver kan innehavare kontakta Dealer Managers för information genom att använda kontaktuppgifterna nedan.
Innehavare uppmanas att noggrant läsa Exchange Offer Memorandum för fullständig information om och information om förfarandena för att delta i Erbjudandena.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Helena Lindahl (Finansdirektör), för offentliggörande den 13 juni 2024 kl. 08:15CEST.
Dealer Managers:
Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: [email protected])
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-mail: [email protected])
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: [email protected])
Exchange Agent:
Kroll Issuer Services Limited (telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: [email protected]; Webbplats för Utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)
Frågor och begäran om hjälp i samband med (i) Erbjudandena kan riktas till Dealer Manager; och (ii) leverans av Utbytesinstruktioner kan riktas till Exchange Agent, vars kontaktuppgifter anges ovan.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Erbjudandena. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande/eller Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att omedelbart söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Befintliga Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Befintliga Värdepapper i enlighet med de relevanta Erbjudandena. Varken av Erbjudaren, Dealer Manager eller Tender Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida Innehavare bör erbjuda deras Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner. Varken detta meddelande, Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt) (och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för utbyte enligt Erbjudandena kommer inte att accepteras från Innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Managers, eller något av deras dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.
Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.
Innehavarnas berättigande och Erbjudandets tillgänglighet
Produktstyrning enligt MiFID II – Målmarknaden för de Nya Värdepapperna är endast godkända motparter och professionella kunder, var och en enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse, ”MiFID II”).
Viktigt – icke-professionella investerare inom EES – De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, icke-professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). I detta sammanhang avses med en ”icke-professionell investerare” en person som är en (eller flera) av (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.11 i MiFID II, eller (ii) en kund enligt direktiv (EU) 2016/97 (i dess ändrade lydelse, ”försäkringsdistributionsdirektivet”), om kunden inte är att anse som en professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.10 i MiFID II. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (i dess ändrade lydelse, ”PRIIPs-förordningen”) för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES upprättats och därför kan det vara olagligt enligt PRIIPs-förordningen att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES.
Följaktligen lämnas inte Erbjudandena och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare inom EES.
Viktigt – icke-professionella investerare i Storbritannien – De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien. I detta sammanhang avses med en ”icke-professionell investerare” en person som är en (eller flera) av: (i) en icke-professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.8 i förordning (EU) nr 2017/565, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom lagen om utträde ur Europeiska unionen 2018 (”EUWA”) eller (ii) en kund i den mening som avses i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse, ”FSMA”) och eventuella regler eller förordningar som utfärdats enligt FSMA för att genomföra direktivet om försäkringsdistribution, där den kunden inte skulle kvalificera sig som en professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.1.8 i förordning (EU) nr 600/2014 om marknader för finansiella instrument, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom EUWA. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt PRIIPs-förordningen, såsom den utgör en del av nationell rätt enligt EUWA (”Storbritanniens PRIIPs-förordning”) för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien upprättats och därför kan det vara olagligt enligt Storbritanniens PRIIPs-förordning att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien.
Följaktligen lämnas inte Erbjudandena och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare i Storbritannien.
USA: Erbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Befintliga Värdepapper kan inte erbjudas i Erbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper i Erbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.
De Nya Värdepapperna har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för eller till förmån för, en U.S. Person (enligt definitionen i Regulation S i United States Securities Act från 1933) (”Regulation S”). De Nya Värdepapperna erbjuds och säljs erbjuds och säljs utanför USA i enlighet med Regulation S.
Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande ska intyga att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i sådant Erbjudande från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Erbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och de två föregående styckena avses med ”USA” Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.
Italien: Varken Erbjudandena, detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”CONSOB”). Erbjudandena genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse (”Financial Services Act”) och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Befintliga Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper för utbyte enligt Erbjudandena genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.
Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Befintliga Värdepapperna och/eller Erbjudandena.
Storbritannien: Kommunikationen av detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell kampanj görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Financial Promotion Order”)) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.
Frankrike: Erbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike (”Frankrike”) annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandena. Detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.