SBB offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande för vissa utestående hybridinstrument och seniora värdepapper

SAMHÄLLSBYGGNADSBOLAGET I NORDEN AB (PUBL)
och
SAMHÄLLSBYGGNADSBOLAGET I NORDEN HOLDING AB (PUBL

offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande för vissa utestående hybridinstrument och seniora värdepapper

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) och Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (”SBBH” och tillsammans med SBB, ”Erbjudarna” och var för sig ”Erbjudaren”) offentliggör idag en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, att erbjuda dessa värdepapper (tillsammans benämnda ”Värdepapperna” och varje serie av Värdepapper benämns som en ”Serie”) till Erbjudarna för kontant betalning på de villkor som anges i återköpserbjudandet daterat 5 December 2025 (”Tender Offer Memorandum”) och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (som definieras nedan) och de andra villkoren som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum (varje sådan inbjudan utgör ett ”Återköpserbjudande” och tillsammans benämns de ”Återköpserbjudandena”).

Återköpserbjudandena omfattas av de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges nedan och som beskrivs mer utförligt i Tender Offer Memorandum.

Kopior av Tender Offer Memorandum finns (med förbehåll för erbjudande- och distributionsbegränsningar) tillgängliga från Tender Agent enligt nedan. Termer med versal begynnelse som används i detta meddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Tender Offer Memorandum.

Sammanfattning av Återköpserbjudandena:

En sammanfattning av vissa villkor för Återköpserbjudandena framgår nedan:

¹ Inklusive höjningen av kupongen med 125 bps.
² 119 639 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
³ 195 723 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
⁴ 138 631 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
⁵ 23 343 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
⁶ 2 688 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
⁷ Detta belopp exkluderar den kompletterande emissionen om 100 000 000 EUR av 2028 Securities, vilka innehas av SBBH för egen räkning och ska konsolideras och bilda en enda serie tillsammans med den befintliga serien av 2028 Securities on 20 December 2025. Ytterligare 500 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.
⁸ Detta belopp exkluderar den kompletterande emissionen om 130 000 000 EUR av September 2029 Securities, vilka innehas av SBBH för egen räkning och ska konsolideras och bilda en enda serie tillsammans med den befintliga serien av September 2029 Securities den 20 december 2025. Ytterligare 39 402 000 EUR innehas av SBBH för egen räkning och ytterligare 1 800 000 EUR innehas av SBB för egen räkning.

Skäl för Återköpserbjudandena

Den 11 november 2025 meddelade SBB att bolaget hade ingått tre avtal som innebär överlåtelse av tre helägda dotterbolag (direkt eller indirekt), gemensamt benämnda (”SocialCo”) Genom denna överlåtelse kommer SBB indirekt att avyttra samhällsportföljen. Ett av de berörda dotterbolagen ägs indirekt av SBBH. SocialCo-bolagen kommer att överföras till Public Property Invest ASA (”PPI”), ett norskt fastighetsbolag noterat på Oslobörsen som är en närstående part till SBB. Som en del av transaktionen kommer SBBH att förvärva aktier i PPI genom en apportemission. En del av de icke-röstberättigade aktier som erhålls genom apportemissionen kommer därefter att överföras till den närstående parten APG Invest AS (tillsammans benämnt ”SocialCo-transaktionen”).

SocialCo-transaktionen förväntas slutföras före Likviddagen. Erbjudarna kommer att offentliggöra ett meddelande för att bekräfta om (enligt Erbjudarnas egna skönsmässiga bedömning) SocialCo-transaktionen har slutförts, och ett sådant meddelande kommer att offentliggöras senast 12 januari 2026 (”Long Stop Date”).

I samma pressmeddelande angav SBB att intäkterna från SocialCo-transaktionen delvis kommer att användas av SBB för att bland annat återköpa 2027 Floating Rate Securities och lösa in vissa andra utestående obligationer i enlighet med deras avtalsvillkor, och SBBH meddelade att bolaget kommer att använda sin del av intäkterna från SocialCo-transaktionen för att bland annat återköpa sina utestående obligationer.

Godkännande av Värdepapperna för köp enligt Återköpserbjudandena och likvid av Återköpserbjudandena är villkorat av att SocialCo-transaktionen slutförs (enligt Erbjudarnas bedömning) samt vissa andra villkor, allt enligt vad som beskrivs i Tender Offer Memorandum.

Om Erbjudarna bedömer att SocialCo-transaktionen inte har slutförts senast på Long Stop Date, kommer Återköpserbjudandena att avslutas och trots att alla anbudsinstruktioner är oåterkalleliga, kommer alla anbudsinstruktioner avseende Återköpserbjudandena att anses automatiskt återkallade.

Värdepapper som inte giltigt har lämnats in för köp och accepterats av Erbjudarna enligt respektive Återköpserbjudande kommer att kvarstå efter Likviddagen. Ingen av Erbjudarna avser för närvarande att makulera några Värdepapper som förvärvats enligt respektive Återköpserbjudande.

Återköpserbjudandena avseende Hybrid Securities utgör inte en uppskjuten räntebetalningshändelse (enligt definition i villkoren för sådana Hybrid Securities).

Som en del av genomförandet av SBB:s långsiktiga strategi fokuserar SBB på att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur. Som en del av detta förutser SBB att SBBH, tillsammans med eventuella dotterbolag, över tid kommer att vara de entiteter som håller och emitterar noterade värdepappersinstrument för Gruppen (dvs. SBB och dess dotterbolag). Återköpserbjudandena utgör en del av denna strategi och SBB samt SBBH kommer, under förutsättning att ekonomiskt tillfredsställande villkor föreligger, att fortsätta utvärdera tillgängliga alternativ i detta avseende framöver.

Villkor för SBBs erbjudande

SBB inbjuder, med förbehåll för erbjudande- och distributionsbegränsningarna nedan, innehavare av följande Värdepapper (varje sådan inbjudan ett ”SBB-erbjudande” och tillsammans ”SBB-erbjudandena”) att lämna in sina Värdepapper för köp av SBB mot kontant betalning till priser som anges nedan, på de villkor som anges i Tender Offer Memorandum:

1. 2027 Floating Rate Securities;
2. January 2025 Hybrid Securities;
3. December 2025 Hybrid Securities; och
4. October 2026 Hybrid Securities,

January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Secuirties och October 2026 Hybrid Securities benämns tillsammans “Hybrid Securities”.

Om SBB accepterar några 2027 Floating Rate Securities som giltigt lämnats in enligt relevant SBB-erbjudande, kommer bolaget att acceptera alla sådana värdepapper utan pro-rata skalning. Värdepapper som inte giltigt har lämnats in och accepterats för köp enligt relevant SBB-erbjudande kommer att kvarstå efter Likviddagen.

Köpeskilling

SBB kommer att betala innehavare av 2027 Floating Rate Securities som säljs enligt relevant SBB-erbjudande ett pris motsvarande 100 procent av det sammanlagda nominella beloppet av de accepterade värdepapperen (”Köpeskillingen för 2027 Floating Rate Securities”).

Priset som SBB kommer att betala för varje Serie av Hybrid Securities som giltigt lämnats in och accepterats för köp av SBB enligt relevant SBB-erbjudande kommer att fastställas enligt ett så kallat unmodified dutch auction process för varje Serie av Hybrid Securities, enligt vad som beskrivs mer utförligt nedan (”Unmodified Dutch Auction Process”).

Under Unmodified Dutch Auction Process ska köpeskillingen (specifik för varje innehavare av Hybrid Securities) avseende Hybrid Securities som giltigt lämnats in av en innehavare av Värdepapper och accepterats för köp av SBB enligt relevant SBB-erbjudande (varje sådant pris uttryckt som en procentandel av det sammanlagda nominella beloppet av Hybrid Securities i den relevanta Serien som kommer att köpas av SBB från sådan innehavare, ett ”SBB-köpeskillingspris”) vara lika med det särskilda pris (varje ett ”SBB-erbjudandepris”) som anges av den relevanta innehavaren av sådana Hybrid Securities i den relevanta anbudsinstruktionen.

Eftersom SBB-köpeskillingspriset som gäller för varje relevant innehavare av Hybrid Securities är det SBB-erbjudandepris som anges i anbudsinstruktionen av den innehavaren, kommer köpeskillingspriset som betalas till varje innehavare av Hybrid Securities i samma Serie inte nödvändigtvis att vara detsamma.

Villkor för SBBHs Återköpserbjudande

SBBH inbjuder, med förbehåll för erbjudande- och distributionsbegränsningarna nedan, innehavare av följande Värdepapper (varje sådan inbjudan ett ”SBBH-erbjudande” och tillsammans ”SBBH-erbjudandena”) att lämna in sina Värdepapper för köp av SBBH mot kontant betalning till priser som ska fastställas enligt ett separat Unmodified Dutch Auction Process för varje serie av SBBH:s anbudsvärdepapper, på de villkor som anges i Tender Offer Memorandum:

1. 2026 Securities;
2. 2027 Securities;
3. 2028 Securities;
4. September 2029 Securities; och
5. October 2029 Securities,

(tillsammans “SBBHs Värdepapper”).

Köpeskilling

Priset som SBBH kommer att betala för SBBHs Värdepapper som giltigt lämnats in och accepterats för köp av SBBH enligt relevant SBBH-erbjudande kommer att fastställas enligt det Unmodified Dutch Auction Processt.

Under Unmodified Dutch Auction Process ska köpeskillingen (specifik för varje innehavare av SBBHs Värdepapper) avseende sådana SBBH Värdepapper som giltigt lämnats in av en innehavare av Värdepapper och accepterats för köp av SBBH enligt relevant SBBH-erbjudande (varje sådant pris uttryckt som en procentandel av det sammanlagda nominella beloppet av SBBHs Värdepapper i den relevanta Serien som kommer att köpas av SBBH från sådan innehavare, ett ”SBBH-köpeskillingspris”) vara lika med det särskilda pris (varje ett ”SBBH-erbjudandepris”) som anges av den relevanta innehavaren av sådana SBBHs Värdepapper i den relevanta anbudsinstruktionen.

SBB-köpeskillingspris, SBBH-köpeskillingspris och Köpeskillingen för 2027 Floating Rate Securities är var för sig ett ”Köpeskillingspris”.

Eftersom SBBH-köpeskillingspriset som gäller för varje relevant innehavare av SBBHs Värdepapper är det SBBH-erbjudandepris som anges i anbudsinstruktionen av den innehavaren av SBBHs Värdepapper, kommer SBBHs Köpeskillingspriset som betalas till varje innehavare av SBBH Värdepapper i samma Serie inte nödvändigtvis att vara detsamma.

Maximalt Accepterat Belopp, Maximalt Köpeskillingsbelopp och Serieacceptansbelopp

Erbjudarna avser att acceptera, på de villkor som anges i Tender Offer Memorandum, ett sammanlagt nominellt belopp av Värdepapper så att det Totala Köpeskillingsbeloppet inte överstiger det Maximala Köpeskillingsbeloppet (”Maximalt Accepterat Belopp”).

”Totala Köpeskillingsbeloppet” avser den sammanlagda totala köpeskillingen för Värdepapper som giltigt lämnats in och accepterats för köp av Erbjudarna enligt respektive Återköpserbjudande (exklusive upplupna räntebetalningar) och ”Maximalt Köpeskillingsbelopp” avser EUR 500 000 000.

Vid fastställandet av det Maximala Köpeskillingsbeloppet har Erbjudarna beaktat SBB:s erbjudande avseende 2027 Floating Rate Securities, med notering att om SBB accepterar några giltigt inlämnade 2027 Floating Rate Securities enligt relevant SBB-erbjudande, kommer SBB att acceptera alla sådana Värdepapper utan pro-rata skalning.

SBB kommer att fastställa det sammanlagda nominella beloppet av Hybrid Securities i relevant Serie som bolaget väljer att köpa enligt relevant SBB-erbjudande efter eget gottfinnande (varje ett ”SBB-serieacceptansbelopp”). SBBH kommer att fastställa det sammanlagda nominella beloppet av SBBH:s Värdepapper i relevant Serie som bolaget väljer att köpa enligt relevant SBBH-erbjudande efter eget gottfinnande (varje ett ”SBBH-serieacceptansbelopp”, tillsammans med varje SBB-serieacceptansbelopp, var för sig ett ”Serieacceptansbelopp”).

Erbjudarna förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, acceptera betydligt mer eller betydligt mindre av någon viss Serie än av någon annan Serie.

Upplupen Räntebetalning

Varje Erbjudare (avseende respektive Återköpserbjudande) kommer även att betala, på Likviddagen (under förutsättning att tillämpliga Transaktionsvillkor uppfylls eller, i förekommande fall, avstås från), en upplupen räntebetalning avseende Värdepapper som accepterats för köp enligt relevant Återköpserbjudande.

För Hybrid Securities som accepteras för köp av SBB enligt relevant SBB-erbjudande kommer SBB inte att göra någon upplupen räntebetalning avseende sådant Hybrid Securities eller någon betalning av uppskjuten ränta (såsom beskrivet i villkoren för sådana Värdepapper).

Instruktioner för anbudsinlämning

För att delta och vara berättigad att erhålla relevant Köpeskillingspris och upplupen räntebetalning (i förekommande fall) enligt Återköpserbjudandena måste innehavare giltigt lämna in sina Värdepapper genom att leverera, eller ordna så att de levereras för deras räkning, en giltig anbudsinstruktion som mottas av Tender Agent senast kl. 16.00 (London-tid) den 18 december 2025 (”Sista Anbudsdag”).

Anbudsinstruktioner är oåterkalleliga utom i de begränsade omständigheter som beskrivs i Tender Offer Memorandum.

Anbudsinstruktioner i samband med SBBs Återköpserbjudande för 2027 Floating Rate Securities måste ange ett sammanlagt nominellt belopp för dessa Värdepapper som inte är mindre än det integrala multipel som gäller för 2027 Floating Rate Securities (såsom anges under ”The Offers– Minimum Denominations and Integral Multiples” i Tender Offer Memorandum).

Anbudsinstruktioner för Återköpserbjudande avseende Hybrid Securities och SBBHs Värdepapper måste ange ett sammanlagt nominellt belopp för de relevanta Värdepapperen som utgör en integral multipel för respektive Värdepapper, under förutsättning att det angivna beloppet inte är mindre än den relevanta minsta valören för respektive Serie (var och en enligt ” The Offers – Minimum Denominations and Integral Multiples” i Tender Offer Memorandum).

Anbudsinstruktioner för Hybrid Securities och SBBHs Värdepapper

Anbudsinstruktioner för Återköpserbjudande avseende Hybrid Securities och SBBHs Värdepapper får endast lämnas på ”konkurrensbasis” enligt följande:

För varje Serie får en innehavare av Värdepapper lämna en eller flera anbudsinstruktioner före sista svarsdag, förutsatt att det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapper i den relevanta Serien som omfattas av dessa instruktioner inte överstiger det nominella belopp som innehavaren innehar. Anbudsinstruktioner måste ange:

Erbjudandepris (uttryckt i procent och avrundat till närmaste 0,10 procent) som innehavaren av Värdepappret är villig att acceptera som Köpeskilling för de Värdepapper som omfattas av den specifika anbudsinstruktionen. Om en anbudsinstruktion avseende ett Värdepapper anger ett erbjudandepris som inte är en integral summa av 0,10 procent avrundas erbjudandepriset uppåt till närmaste 0,10 procent och den relevanta anbudsinstruktionen ska anses ha specificerat sådant belopp som erbjudandepris.

Det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapper i den relevanta Serien som innehavaren av Värdepapper lämnar in till det erbjudandepriset.

Serieacceptansbelopp för Hybrid Securities och SBBHs Värdepapper

SBB kommer, för varje Serie av Hybrid Securities som bolaget väljer att köpa enligt SBB-erbjudandena, att fastställa det relevanta Serieacceptansbeloppet och det Maximala Köpeskillingspris som accepteras för köp av Hybrid Securities av den relevanta Serien, helt efter eget gottfinnande.

SBBH kommer, för varje Serie av SBBHs Värdepapper som bolaget väljer att köpa enligt SBBH-erbjudandena, att fastställa det relevanta Serieacceptansbeloppet och det Maximala Köpeskillingspris som accepteras för köp av SBBHs Värdepapper av den relevanta Serien, helt efter eget gottfinnande.

”Maximala Köpeskillingspris” avser i relation till en Serie av Hybrid Securities eller SBBH Värdepapper det högsta priset till vilket ett Värdepapper i en Serie accepteras för köp av respektive Erbjudare.

Den relevanta Erbjudaren (i relation till sina respektive Återköpserbjudanden) förbehåller sig rätten att acceptera väsentligt mer, väsentligt mindre eller inga värdepapper i en Serie jämfört med andra Serier som ingår i deras Återköpserbjudanden.

Anbudsinstruktioner som anger ett erbjudandepris över Maximala Köpeskillingspris kommer att avslås helt.

Om det sammanlagda nominella beloppet av giltigt inlämnade Värdepapper i en Serie erbjuds till ett erbjudandepris som är lika med eller under Maximala Köpeskillingspriset överstiger Serieacceptansbeloppet, avser Erbjudaren att acceptera: (A) först alla Värdepapper med erbjudandepris under Maximala Köpeskillingspriset i sin helhet, och (B) därefter alla Värdepapper med erbjudandepris lika med Maximala Köpeskillingspriset på pro rata-basis, så att det totala nominell beloppet av Värdepapper i sådan Serie inte överstiger sådant Serieacceptansbelopp.

Skalning av Återköpserbjudandena avseende Hybrid Securities och SBBHs Värdepapper

Under de omständigheter som beskrivs i Tender Offer Memorandum, där Hybrid Securities och/eller SBBHs Värdepapper som giltigt har lämnats in enligt det relevanta Återköpserbjudandet ska accepteras på pro rata-basis, kommer varje sådan inlämning att justeras med en faktor (en ”Skalningsfaktor”) som är lika med (i) det relevanta Serieacceptansbeloppet minus det sammanlagda utestående nominella beloppet för Värdepapper i den Serien som giltigt har lämnats in och accepterats för köp och som inte omfattas av pro rata-acceptans, om tillämpligt, dividerat med (ii) det sammanlagda utestående nominella beloppet för Värdepapper i den Serien som giltigt har lämnats in och omfattas av pro rata-acceptans (med förbehåll för justering för att säkerställa att det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapper i den Serien som accepteras för köp, efter avrundning av anbudsinstruktioner enligt nedan, exakt motsvarar det relevanta Serieacceptansbeloppet). Varje inlämning av Värdepapper som justeras på detta sätt kommer att avrundas nedåt till närmaste hela multipel av det nominella beloppet för Värdepapper i den relevanta Serien, på det sätt som anges häri.

Transaktionsvillkor

Acceptans av Värdepapper för köp av Erbjudarna enligt respektive Återköpserbjudande och reglering av sådana Återköpserbjudanden är villkorad av:

1. att SocialCo-transaktionen framgångsrikt slutförs (enligt Erbjudarnas egna skönsmässiga bedömning) senast på Long Stop Date; och
2. att det inte har hotats med, inletts eller pågår någon åtgärd eller process inför domstol eller statlig, tillsyns- eller administrativ myndighet som:
   1. gör eller försöker göra olaglig betalningen för, eller acceptansen av betalning för, något av Värdepapperen enligt villkoren i Tender Offer Memorandum;
   2. skulle eller kan medföra en försening av, eller begränsa, den relevanta Erbjudarens möjlighet att köpa något av Värdepapperen; eller
   3. inför eller försöker införa begränsningar av den relevanta Erbjudarens möjlighet att köpa Värdepapperen,

(tillsammans, ”Transaktionsvillkoren”).

Transaktionsvillkoren gäller uteslutande till förmån för Erbjudarna och kan helt eller delvis avstås från av den relevanta Erbjudaren, när som helst och från tid till annan, efter eget och absolut gottfinnande. Varje beslut av Erbjudarna avseende ovan angivna villkor (inklusive om ett sådant villkor har uppfyllts eller avståtts från) är slutgiltigt och bindande för samtliga parter.

Oaktat att ovanstående Transaktionsvillkor har uppfyllts, förbehåller sig Erbjudarna (avseende respektive Återköpserbjudande) uttryckligen rätten, efter eget och absolut gottfinnande, att skjuta upp acceptans av inlämnade Värdepapper enligt det relevanta Återköpserbjudandet och betalning av relevant Köpeskilling och relevant upplupen räntebetalning (i förekommande fall) för Värdepapperen enligt det relevanta Återköpserbjudandet, tillsammans med eventuell ytterligare kontant ersättning, i båda fallen för att uppfylla tillämplig lagstiftning.

Om Erbjudarna fastställer att Transaktionsvillkoren inte har uppfyllts eller, med undantag för slutförandet av SocialCo-transaktionen, avståtts från senast på Long Stop Date, kommer Återköpserbjudandena att avslutas och, oaktat att alla anbudsinstruktioner är oåterkalleliga, ska alla anbudsinstruktioner avseende Återköpserbjudandena anses automatiskt återkallade.

Förväntad tidsplan för händelser

Tider och datum nedan är endast indikativa.

De ovan angivna tiderna och datumen är föremål för (i) att Transaktionsvillkoren uppfylls eller avstås från av Erbjudarna; och (ii) Erbjudarnas rätt att när som helst, innan de har offentliggjort om de har beslutat att acceptera några giltiga inlämningar för köp av Värdepapper enligt det relevanta Återköpserbjudandet (med förbehåll för tillämplig lag och enligt vad som anges i Tender Offer Memorandum), förlänga, återöppna, ändra, avstå från något villkor i och/eller avsluta något av sina respektive Återköpserbjudanden.

Innehavare uppmanas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare eller annan mellanhand genom vilken de innehar Värdepapper, vid vilken tidpunkt sådan mellanhand behöver ta emot instruktioner från en innehavare av Värdepapper för att denne ska kunna delta i, eller (under de begränsade omständigheter där återkallelse är tillåten) återkalla sin instruktion att delta i, Återköpserbjudandena före de tidsfrister som anges i Tender Offer Memorandum. De tidsfrister som fastställs av sådan mellanhand och av varje Clearing System för inlämning och återkallelse av Instruktioner kommer att vara tidigare än de relevanta tidsfrister som anges ovan. Se ”Procedures for Participating in the Offers” i Tender Offer Memorandum.

Om inget annat anges kommer meddelanden i samband med Återköpserbjudandena att offentliggöras genom publicering på Euronext Dublins webbplats (https://direct.euronext.com/#/rispublication) och på SBB:s webbplats. Meddelanden kan även (i) lämnas genom att aviseringar skickas till Clearing Systems för vidarebefordran till Direct Participants och (ii) offentliggöras genom ett pressmeddelande till en Notifying News Service.

Kopior av alla sådana meddelanden, pressmeddelanden och aviseringar kan också erhållas på begäran från Tender Agent, vars kontaktuppgifter framgår nedan. Betydande förseningar kan uppstå när aviseringar skickas till Clearing Systems, och Innehavare uppmanas att kontakta Tender Agent för relevanta meddelanden under Återköpserbjudandenas gång. Dessutom kan Innehavare kontakta Dealer Manager för information via kontaktuppgifterna nedan.

Innehavare av Värdepapper uppmanas att noggrant läsa Tender Offer Memorandum för fullständig information om och detaljer kring procedurerna för att delta i Återköpserbjudandena.

Dealer Manager:

Goldman Sachs Bank Europe SE (Telephone: +44 20 7774 4836, Attention: Liability Management Group, E-mail: [email protected])

Tender Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telephone: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson; Email: [email protected]; Offer Website: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

Frågor och begäran om assistans i samband med (i) Återköpserbjudandena kan riktas till Dealer Manager; och (ii) inlämning av anbudsinstruktioner kan riktas till Tender Agent, vars kontaktuppgifter framgår ovan.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Tender Offer Memorandum. Detta
pressmeddelande och Tender Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Återköpserbjudandena. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Återköpserbjudandena, rekommenderas denne att omedelbart söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Värdepapper i enlighet med det relevanta Återköpserbjudandena. Spridningen av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag (se ”Offer and Distribution Restrictions” nedan och i Tender Offer Memorandum).
Varken av SBB, SBBH, Dealer Manager eller Tender Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare av Värdepapper bör erbjuda Värdepapper i enlighet med Återköpserbjudandena.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Varken detta pressmeddelande eller Tender Offer Memorandum utgör en inbjudan att delta i Återköpserbjudandena i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att lämna sådana inbjudningar eller att delta enligt tillämpliga värdepapperslagar och -regler. Spridningen av detta pressmeddelande och Tender Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum åläggs av SBB, SBBH, Dealer Manager och Tender Agent, att själva informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

Varken detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller elektronisk överföring därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en uppmaning att lämna ett erbjudande om att sälja eller köpa Värdepapper, och ingen inlämning av Värdepapper för köp enligt Återköpserbjudandena kommer att accepteras från innehavare av Värdepapper under omständigheter där ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning är olaglig. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller annan lagstiftning kräver att Återköpserbjudandena lämnas av en licensierad mäklare eller återförsäljare, och Dealer Manager eller Dealer Managers närstående är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska det relevanta Återköpserbjudandet anses lämnas av Dealer Manager eller sådan närstående, beroende på vad som är tillämpligt, för den relevanta Erbjudarens räkning i sådan jurisdiktion.

USA:

Återköpserbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse (var och en en ”U.S. Person”)). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande och/eller Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en U.S. Person och Värdepapperen kan inte erbjudas i Återköpserbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Värdepapper i Återköpserbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

Varje Innehavare som deltar i ett Återköpserbjudande ska intyga att denne inte är en amerikansk person, inte befinner sig i USA och inte deltar i Återköpserbjudandena från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som befinner sig utanför USA som inte ger en order att delta i Återköpserbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och föregående stycke avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Italien:

Varken Återköpserbjudandena, detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Återköpserbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"). Återköpserbjudandena genomförs i Republiken Italien ("Italien") som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse ("Financial Services Act") och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Värdepapper som befinner sig i Italien erbjuda vissa eller alla sina Värdepapper enligt Återköpserbjudandena genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.

Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Värdepapperen och/eller Återköpserbjudandena.

Storbritannien:

Kommunikationen av detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell marknadsföring görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Financial Promotion Order")) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Frankrike:

Återköpserbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike ("Frankrike") annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Återköpserbjudandena. Detta pressmeddelande, Tender Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Återköpserbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.