Amasten Holding AB (publ), (”Amasten” eller ”Bolaget”), har nu ingått avtal om förvärv av det fastighetsbestånd i Timrå och Falun, enligt pressmeddelande den 1 juni 2015. Säljare är Möller & Partners tillsammans med ett antal närstående aktieägare som äger fastigheterna via gemensamt bolag. Transaktionen sker i bolagsform och baseras på ett underliggande fastighetsvärde om 217 miljoner kronor. Det av oberoende värderare bedömda marknadsvärdet uppgår till 222 miljoner kronor. Transaktionen är villkorad av att bolagsstämmans beslut om emissionsbemyndigande från den 23 juni har registrerats hos Bolagsverket.
”Beståndet ligger i bra läge och omfattar handel, bostäder, äldreboende och kontor. Med en bedömd direktavkastning om 7 procent i dagens lågräntemiljö illustrerar förvärvet Amastens ambition att förvärva fastigheter med god direktavkastning i bra mikrolägen i mindre och mellanstora orter. Timrå utgör en del av den växande Sundsvallsregionen. Falun är i sig en stark ort och tillsammans med Borlänge bildar Falun en stark region i östra Dalarna. I eller i direkt anslutning till både Timrå och Falun finns högskola/universitet, industri, handel och offentlig förvaltning. Vi ser många intressanta investeringsmöjligheter i dessa orter med det här beståndet som ett steg att växa vidare”, säger David Dahlgren, VD Amasten.
Förvärvet planeras delvis att finansieras genom betalning i form av nya stamaktier i Amasten till säljarna. Tillträde beräknas kunna ske före utgången av tredje kvartalet. Fastigheterna och de huvudsakliga villkoren beskrivs mer utförligt nedan.
”Amasten har sedan tidigare fastigheter i Sollefteå och Härnösand och förvärven i Timrå förstärker vår närvaro i Sundsvallsregionen. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med Möller & Partners och deras delägare som nya och professionella aktieägare i Amasten”, avslutar David Dahlgren.
Förvärvat fastighetsbestånd
Portföljen omfattar 27 153 kvadratmeter och utgörs främst av fyra centralt belägna fastigheter i Timrå samt en handelsfastighet i ett bostadsnära handelsområde i Falun. De uthyrningsbara areorna utgörs av 37 procent handel, 22 procent bostäder och äldreboende, 21 procent kontor och resterande 23 procent blandade ytor, bland annat förskola, kommunal verksamhet, gym och en mindre del lager. Bland de största hyresgästerna återfinns Willy:s, Coop Nord, Systembolaget, Timrå Kommun och Landstinget. Direktavkastningen bedöms uppgå till 7 procent.
Närmare om förvärvsavtalet
Befintliga lån tas över och kommer att motsvara en belåningsgrad om 56 procent mot aktuell marknadsvärdering. Den preliminära köpeskillingen för aktierna i den fastighetsägande koncernen samt värdet av koncerninterna skulder som övertas uppgår till totalt cirka 86 600 000 kronor. Av den totala köpeskillingen ska (i) 4 700 000 kronor erläggas kontant, (ii) 25 900 000 kronor erläggas genom revers, samt (iii) 56 000 000 kronor erläggas i form av nyemitterade stamaktier i Amasten till en överenskommen teckningskurs om 3,35 kronor per stamaktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras med befintliga likvida medel. Den slutliga köpeskillingen ska motsvara den preliminära köpeskillingen med justeringar för förändringar i det egna kapitalet på tillträdesdagen. Eventuella justeringar i den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.
Reversen kommer att löpa med en årlig räntesats om 4 procent och ska återbetalas efter fem år med tio procents amortering per år under perioden. Eventuell förtida återbetalning av reverserna kan under vissa villkor komma att ske i form av nyemitterade stamaktier i Amasten istället för kontant reglering.
Avtalet innehåller vidare en överlåtelsebegräsning (s.k. lock-up) genom vilken säljaren åtar sig att under viss tidsperiod inte avyttra de stamaktier som erhålls i betalning annat än upp till bestämda procentandelar. Säljaren åtar sig att inte avyttra mer än 25 procent av stamaktierna under 2015 och därefter kan ytterligare 25 procent av aktierna avyttras. De återstående 50 procent av aktierna får avyttras först efter tolv månader från det att de registrerats hos Bolagsverket. Förvärvsavtalet innehåller i övrigt garantier och villkor som får betraktas som sedvanliga i avtal av motsvarande slag.
Eftersom del av köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade stamaktier i Amasten är avtalet villkorat av att bolagsstämmans beslut om emissionsbemyndigande från den 23 juni har registrerats hos Bolagsverket. Tillträde beräknas kunna ske före utgången av tredje kvartalet.
Som tidigare pressmeddelats bedöms vinsten per stamaktie öka även beaktat den utspädning som kommer att följa av den tilltänkta nyemissionen av stamaktier till säljarna. Amastens resultatprognos för 2015 kommer att uppdateras när villkoret om registrerat emissionsbemyndigande uppfyllts och tillträdesdatum har fastställts.
Denna information lämnades till publicering kl. 08.30 den 29 juni 2015.
Vid frågor, vänligen kontakta:
David Dahlgren, VD Amasten Holding AB, Tel: +46 (0)70-287 64 02, [email protected]
Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.
_______________________________________________________________________________
Om Amasten
Amasten är ett fastighetsbolag som äger hyresfastigheter med i huvudsak bostäder, samt i viss del lokaler och kontor. Amastens affärsidé är att förvärva, förvalta och förädla, huvudsakligen hyresbostadsfastigheter, i mindre och medelstora svenska orter med goda tillväxtmöjligheter och stabil hyresmarknad. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq OMX First North och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50. www.mangold.se