Morphic Technologies AB (publ) kallar härmed till årsstämma måndagen den 30 oktober, 2006, klockan 15:00 på Hotel Elite Park Avenue, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg.
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs den 24 oktober 2006, dels i föreskriven tid har anmält sin avsikt att delta. Aktieägare kan låta sig företrädas av annan person genom fullmakt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller hos fondförvaltare måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast den 24 oktober 2006. För att detta skall kunna ske bör begäran om omregistrering lämnas i god tid.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande på stämman sker per post under adress Morphic Technologies, Box 5243, 402 24 Göteborg per telefon 031-775 4620, fax 031-775 9061 eller per e-post [email protected]. Anmälan skall innehålla namn, person/organisationsnummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt vara företaget tillhanda senast den 27 oktober 2006.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorn
9. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
a. Bolagsordningsändring
b. Bemyndigande om nyemission
c. Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner
11. Mötets avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 b, Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 050501 – 060430.
Punkt 8, Arvoden
Styrelsearvode förslås utgå med 60.000 kr för de av bolagsstämman valda ledamöterna och 120.000 kr till ordförande. Inga arvoden skall utgå till ledamöter som är anställda i bolaget. Revisorarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Punkt 9, Val av styrelse
Bolaget har underättats om att aktieägare som representerar ca 45 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja omval av följande styrelseledamöter samt nyval av föreslagen styrelseledamot. Styrelseledamöterna Thomas Widstrand och Thomas Krishan har avböjt omval.
Omval ledamöter:
Jan Alvén
Kurt Dahlberg
Peter Enå
Anette Myrheim
Kjell Östergren
Nyvald ledamot:
Börje Vernet
Börje Vernet, Civ.ing, 53 år, är sedan oktober 2005 anställd som Morphics affärsutvecklingschef. För mer information besök www.morphic.se
Punkt 10, Annat ärende
a) Ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att ändra lydelsen i §3 i bolagsordningen till ” §3 Bolaget skall utveckla, tillverka och marknadsföra energisystem för förnyelsebar elproduktion samt resurssnål produktionsteknik för komponenttillverkning samt äga och förvalta aktier och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.”
b) Bemyndigande om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma besluta om en eller flera nyemission/er. Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital ökar med högst 400.000 kronor genom emission av högst 10.000.000 nya B-aktier. Bemyndigandet skall innefatta rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 13 kap 1 § andra stycket 2c aktiebolagslagen (ABL) samt rätten att besluta om apport, kvittningsrätt eller eljest med villkor enligt 13 kap 5 § punkten 6 ABL.
Styrelsens skäl till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra bolagets behov av kapital vid en expansion och att kunna genomföra strategiska förvärv. Styrelsens uppfattning är att det kan bli nödvändigt att genomföra nyemission/er till såväl befintliga som nya industriella och institutionella investerare. Vid kontantemission skall emissionskursen bestämmas utifrån marknadsvärdet för bolagets aktie vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas.
c) Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen beslutade med stöd av 14 kap 24 § aktiebolagslagen (2005:551) den 4 juli 2006 att emittera 3 300 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många nyemitterade B-aktier. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktas till nyckelpersoner och personal i Morphic-koncernen. Fördelningsgrunden och skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament i arbetet för personal och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under tiden 1 oktober 2009 till 31 oktober 2009. Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut medför de en ökning av aktiekapitalet med 132.000 kronor. Betalning för teckningsoptioner sker utifrån marknadsmässiga villkor, vid beräkning av teckningsoptionernas värde har Black & Scholes formel tillämpats. Teckningsoptioner som inte blivit tecknade av teckningsberättigad skall fördelas till övriga teckningsberättigade som anmäler intresse av att teckna fler teckningsoptioner. Fördelning skall ske med jämt antal mellan de teckningsberättigade. Överskjutande ojämt antal teckningsoptioner skall inte fördelas. Betalning för teckningsoption skall ske senast den 5 december 2006. Betalning skall göras med 0.50 kronor per optionsrätt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut hålls tillgängligt på bolagets kontor, Box 5243, 402 24 Göteborg och sänds till den aktieägare som begär det.
Göteborg 2006-09-25
Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen