Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981–7660, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022, kl. 16:00. Årsstämman kommer att hållas i Annexet, Globentorget, Entré 2 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 12:00.
Utöver den formella årsstämman inbjudes aktieägare till en enklare lunch med efterföljande seminarium bestående av presentationer och frågestund. Mer information presenteras på Bolagets hemsida, www.sbbnorden.se.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022,
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 21 april 2022.
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 21 april 2022 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt;
- per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
- per e-post till [email protected]
- per telefon, 08-402 90 46, vardagar kl. 09.00-16.00
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 21 april 2022.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon 08-402 90 46, vardagar kl. 09.00-16.00.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget, c/o Euroclear Sweden, tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 21 april 2022.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sbbnorden.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om att godkänna övriga personers rätt att närvara vid bolagsstämman
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen
- Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om bidrag till UNHCR
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Lennart Schuss utses till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till stamaktieägarna med 1,32 kr per Stam A- och Stam B-aktie att delas ut månadsvis samt 2 kr per Stam D-aktie att delas ut kvartalsvis.
Avstämningsdagar för vinstutdelning till Stam A-aktie och Stam B-aktie ska vara den sista vardagen per kalendermånad med en tolftedel (1/12) per utbetalningsdag och med början den 29 april 2022. Avstämningsdagar för vinstutdelning till Stam D-aktie ska vara den 30 juni 2022, 30 september 2022, 30 december 2022 samt 31 mars 2023 med ett belopp om 0,50 kr per utbetalningsdag. Utbetalning av vinstutdelning genom Euroclear Sweden ABs försorg beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.
Styrelsen har också lämnat ett förslag om ett bidrag om 50 000 000 kronor till UNHCR enligt punkt 20 i dagordningen.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.
Val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 12 – 14)
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av Mia Batljan (ordförande, utsedd av Ilija Batljan och Ilija Batljan Invest AB), Rikard Svensson (AB Arvid Svensson), Sven-Olof Johansson (Compactor Fastigheter AB) och Lennart Schuss (styrelsens ordförande).
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt att bolaget utser ett revisionsbolag som revisor.
Valberedningen föreslår omval av Lennart Schuss, Ilija Batljan, Sven-Olof Johansson, Hans Runesten, Anne-Grete Strøm-Erichsen, Fredrik Svensson och Eva Swartz Grimaldi som ordinarie ledamöter.
Valberedningen föreslår att Lennart Schuss omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för bolaget för tiden fram till slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Mikael Ikonen kvarstår som huvudansvarig för revisionen.
Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 3 500 000 kr, varav ordföranden erhåller 1 000 000 kr och övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget erhåller 500 000 kr vardera. För utskottsarbete i ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 225 000, varav 150 000 kronor för ordföranden och 75 000 kronor för övrig ledamot. För utskottsarbete i hållbarhetskommittéen ersättningsutskottet föreslås ett totalt arvode om 250 000, varav 150 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för övriga ledamöter. För revisionsutskottet, som består av styrelsens ledamöter, föreslås att arvode ingår i ordinarie styrelsearvode. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)
Det föreslås att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av representanter för upp till tre större aktieägare samt styrelsens ordförande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2022 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (p 16)
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2020. Förslag till nya riktlinjer tas fram när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2024.
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2022.
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av Stamaktier av serie B och serie D i Bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:
- Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till Bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 30 procent.
- Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023.
Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.
Detta beslut om återköpsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen avseende dels antalet avstämningsdagar för vinstutdelning på Stam A- och Stam B-aktier, dels möjliggörande av fullmaktsinsamling och poströstning enligt reglerna i aktiebolagslagen.
Avstämningsdagar för vinstutdelning:
Bolagsordningens § 5, 5 stycket, nuvarande lydelse:
Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning eller i fyra (4) lika stora delbetalningar för vilka avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
Bolagsordningens § 5, 5 stycket, föreslagen lydelse:
Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A och B ska göras i antingen en (1) betalning, i fyra (4) lika stora delbetalningar, eller i tolv (12) lika stora delbetalningar. För fyra delbetalningar ska avstämningsdagen ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars. För tolv delbetalningar ska avstämningsdagen vara den sista vardagen i varje kalendermånad.
Fullmaktsinsamling och poströstning:
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 12, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen:
§ 12 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
Beslut om bidrag till UNHCR (punkt 20)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bidrag om 50 mkr till UNHCR:s arbete i Ukraina.
Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 21)
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets förvärv av fastigheterna Rocklunda 6, Rocklunda 3 och Västerås 2:1 genom bolagsförvärv för ett överenskommet fastighetsvärde om 1 400 mkr.
Förvärvet avser 1 300 mkr för kassaflödesdelen av fastigheterna samt 100 mkr för outnyttjade byggrätter på de aktuella fastigheterna. Rocklunda 6 och Rocklunda 3 har en uthyrbar area om cirka 71 962 kvm och är fullt uthyrd. Av intäktsmassan kommer ca 96 % från Västerås kommun som framförallt nyttjar fastigheten för idrottsändamål exempelvis ishockeyhall, bandyhall och innebandyplan. På Västerås 2:1 har målbolaget ingått ett samverkansavtal med kommunen om uppförandet av en ny skola som bedöms kosta ca 150 mkr och generera ett driftnetto om 8,7 mkr vid färdigställande, dvs en direktavkastning om 5,8 %. Den totala markarealen i förvärvet uppgår till ca 610 000 kvm.
Säljare är Arvid Svensson Invest AB (556655-6170). Vissa närståendetransaktioner ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att styrelseledamoten i Bolaget, Fredrik Svensson, är huvudägare i Arvid Svensson Invest AB, ska förvärvet underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande enligt reglerna i 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Förvärvet av de aktuella fastigheterna är dessutom villkorade av att Västerås kommun så som hyresgäst godkänner affären.
Styrelsen för Bolaget bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och förvärvet förväntas genomföras under första halvåret 2022.
Fredrik Svensson har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna varvid aktier som innehas av Fredrik Svensson eller närstående inte ska beaktas.
Övrigt
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 648 007 803 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 244 164 407 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 353 780 522,2. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se senast från och med den 6 april 2022. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i mars 2022
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2022 kl 21:00 CET.