Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 3 mars 2008, kl. 12.00 i konferenslokal Stallet, Bofors Hotell, 691 80 Karlskoga
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB den 26 februari 2008, dels anmält sig per post under adress Morphic Technologies AB, Gammelbackavägen 6, 691 51 Karlskoga eller per e-post [email protected]. Anmälan skall innehålla namn, person/organisationsnummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt vara företaget tillhanda senast den 26 februari 2008.
Aktieägare kan låta sig företrädas av annan person genom fullmakt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering skall vara verkställd den 26 februari 2008. För att detta skall kunna ske bör begäran om rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om optionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande
Beslut om optionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett optionsprogram. Motivet till styrelsens förslag och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets utveckling. Det är för bolaget väsentligt att skapa förut¬sättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer därför att det föreslagna optionsprogrammet är fördelaktigt för Morphic och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utställande av högst 4.500.000 optioner. Optionerna skall kunna ges ut i två serier, personaloptioner och s k syntetiska optioner. Optionerna utgör inte värdepapper och kan inte överlåtas till tredje man. Varje option ger rätt till värdet av kursuppgången för Morphics aktie. Personaloptionen ger rätt att förvärva en B-aktie i Morphic till förutbestämd kurs. Den syntetiska optionen ger rätt till ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan börskursen för B-aktien vid utnyttjandetidpunkten och en förutbestämd kurs. Styrelsen skall besluta om fördelningen av antalet optioner mellan de två serierna.
Till säkerställande av bolagets förpliktelser avseende utställda optioner och skyldighet att betala sociala avgifter föreslås emission av 6.000.000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en B-aktie på motsvarande villkor som de optioner som ställs ut till de anställda. Teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av ett helägt koncernbolag.
Varje personaloption skall ge rätt att under perioden 1 mars – 31 maj 2013 förvärva en ny B-aktie till en kurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Morphics B-aktie under perioden 4 – 17 mars 2008. Varje syntetisk option skall ge rätt till ett kontant belopp motsvarande mellanskillnaden mellan lösenkursen (som är densamma som för personaloptionen) och den volymvägda genomsnittskursen för Morphics B-aktie under perioden 15 – 31 maj 2013. Det kontanta beloppet utbetalas den 15 juni 2013. Rätten att utnyttja optionerna kan tidigareläggas om nedan angivna prestationsvillkor för optionerna uppfylls tidigare än kalenderåret 2012.
Rätten att utnyttja optionerna skall vara förenad med ett prestationsvillkor kopplat till koncernens omsättning. Prestationsvillkoret skall anses vara till fullo uppfyllt om koncernens omsättning under kalenderåret 2012 uppgår till minst 10 miljarder SEK. Om omsättningen under 2012 uppgår till 9 miljarder SEK får optionsinnehavaren utnyttja 90 procent av de tilldelade optionerna och därutöver i en fallande trappa ned till 3 miljarder SEK i omsättning, då 30 procent av de tilldelade optionerna får utnyttjas. Om omsättningen 2012 understiger 3 miljarder SEK får inga optioner utnyttjas. Rätten att utnyttja optionerna är därutöver villkorad av att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i Morphic-koncernen då optionerna utnyttjas. Optionsinnehavare som lämnar sin anställning skall emellertid få utnyttja optionerna till en del i samband med anställningens upphörande. Prestationsvillkoret skall i sådant fall beslutas av styrelsen.
Tilldelning av optioner skall ske vederlagsfritt till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernbolag och intressebolag i Sverige och utomlands, med beaktande av bland annat den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom företaget. Bolagets koncernchef föreslås tilldelas 1 000 000 personaloptioner.
Morphics aktiekapital är för närvarande fördelat på 150.772.022 aktier (5.984.000 A-aktier och 144.788.022 B-aktier). Om samtliga 6.000.000 teckningsoptioner ges ut och utnyttjas för teckning av 6.000.000 aktier inom ramen för optionsprogrammet kommer de nyemitterade aktierna att motsvara ca 3,8 procent av aktiekapitalet.
För giltigt beslut i den del som avser personaloptioner erfordras enligt 16 kap. aktiebolagslagen (som innehåller de regler som tidigare fanns intagna i den s k Lex Leo) att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i den del som avser syntetiska optioner erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut hålls tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.morphic.se/stamma från och med den 18 februari 2008 samt skickas till de aktieägare som anmäler detta till bolaget.
Karlskoga 28 januari 2008
MORPHIC TECHNOLOGIES AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta gärna:
Johannes Falk, informationschef, Morphic Technologies AB
tel: 070-676 7393, e-mail: [email protected]
Morphic Technologies är ett svenskt industriföretag som erbjuder energisystem baserade på förnybar elproduktion samt resurssnål teknik för produktion av komponenter i stora serier. Verksamheten bedrivs i Sverige (Karlskoga, Filipstad, Kristinehamn och Göteborg), samt i Grekland, Italien och Schweiz. Bolagets B-aktie är ansluten till Stockholmsbörsens handelsplats First North med Remium Securities som Certified Advisor. Mer information om bolaget finns på www.morphic.se.