Aktieägarna i SSM Holding AB (publ), 556533-3902 (”SSM” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 mars 2020 klockan 10:00 CET i Bolagets lokaler, Torsgatan 13 Stockholm, i Stockholms kommun. Inregistrering sker från och med klockan 09:30 CET.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 mars 2020, dels senast den 5 mars 2020 anmäla sig för deltagande till Bolaget antingen per telefon till 0771-24 64 00, per post till Computershare AB, Att. SSM Holding AB:s extra bolagsstämma 11 mars 2020, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via www.ssmlivinggroup.com.
Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast den 5 mars 2020. Vid anmälan anges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, bör i god tid före bolagsstämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.com.
Aktieägare med förvaltningsregistrerade aktier (t.ex. aktier i depå hos bank) måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering ska, genom förvaltarens försorg, vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 5 mars 2020. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Godkännande av överlåtelse av aktier till Clear Real Estate Holding AB
- Godkännande av samarbetsavtal med Masugnen 1 Fastighets AB
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (företrädesemission)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 17 februari 2020 om en företrädesemission av aktier, på i huvudsak följande villkor.
Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut och därmed antal nya aktier varje befintlig aktie berättigar till teckning av, samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 12 mars 2020. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 16 mars 2020 till och med den 30 mars 2020 eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och betalas kontant inom två bankdagar från det att styrelsens beslut om tilldelning av aktier har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och i
den mån det inte kan ske genom lottning). Tilldelning ska i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en anmält för teckning (och i den mån det inte kan ske genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till eventuella emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och i enlighet med villkoren för respektive emissionsgaranti. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en garanterat för teckning.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, med högst det antal som bolaget kan emittera med beaktande av bolagsordningens gränser för Bolagets aktiekapital och antal aktier. Betalning för nyemitterade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske i form av tillskjutande av apportegendom, genom kvittning av skuld eller genom kontant betalning.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 – Godkännande av överlåtelse av aktier till Clear Real Estate Holding AB
Bakgrund och motiv
SSM:s helägda dotterbolag SSM Hold Fastigheter Sörmland AB (under namnändring från SSM Bromma Boardwalk) har den 17 februari 2020 ingått aktieöverlåtelseavtal med Clear Real Estate Holding AB (under namnändring från Goldcup 19957 AB) om försäljning av 3 625 aktier i Fastighetsaktiebolaget Älvsjö Quarters, org. nr. 556099-1068 (”Älvsjö Quarters”), motsvarande hälften av samtliga aktier i Älvsjö Quarters. Älvsjö Quarters innehar tomträtten Stockholm Herrgården 1 i Stockholms kommun (”Tomträtten”). Lagfaren ägare till tomträtten är Stockholms stad.
SSM antog under Q3 2019 en ny femårig affärsplan för 2020 – 2024. Affärsplanen har ett tydligt fokus på ett balanserat risktagande samt optimering av kassaflöde i närtid. Överlåtelsen är ett led i att realisera Bolagets affärsplan i syfte att skapa värde och optimera kassaflöde.
Tillämpning av Leo-reglerna
Clear Real Estate Holding AB ägs indirekt av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand. Mot bakgrund av att Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand är styrelseledamöter i SSM omfattas överlåtelsen av aktier i Älvsjö Quarters till Clear Real Estate Holding AB av Leo-reglerna och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Aktieöverlåtelseavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.
Beskrivning av aktieöverlåtelseavtalet
SSM Hold Fastigheter Sörmland AB har ingått avtal om att avyttra 3 625 aktier i Älvsjö Quarters till Clear Real Estate Holding AB, motsvarande hälften av samtliga aktier i Älvsjö Quarters. Köpeskillingen för aktierna i Älvsjö Quarters är baserad på ett överenskommet marknadsvärde på Tomträtten om 66,0 MSEK och aktieöverlåtelseavtalet innehåller sedvanlig köpeskillingsreglering med justering för Älvsjö Quarters eget kapital per tillträdesdagen. Älvsjö Quarters har inte några väsentliga tillgångar utöver Tomträtten.
Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Överlåtelsen av aktier i Älvsjö Quarters är villkorad av bland annat att bolagsstämma i Bolaget godkänner överlåtelsen. Tillträdet till aktierna ska ske inom fem affärsdagar från det att samtliga tillträdesvillkor är uppfyllda. Vid tillträdet ska SSM Hold Fastigheter Sörmland AB och Clear Real Estate Holding AB ingå aktieägaravtal som reglerar deras gemensamma ägande av Älvsjö Quarters.
Mot bakgrund av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand indirekta ägande i Clear Real Estate Holding AB och deras ställning som styrelseledamöter i Bolaget har de inte varit delaktiga i beredningen av försäljningen av aktier i Älvsjö Quarters och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende försäljningen.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av 3 625 aktier i Älvsjö Quarters till Clear Real Estate Holding AB.
Värderingsutlåtande
SSM har inför extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet för Tomträtten. Kopia av slutlig värdebedömning finns tillgänglig på www.ssmlivinggroup.se och hålls tillgänglig hos SSM på huvudkontoret på Torsgatan 13 i Stockholm.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 10 – Godkännande av samarbetsavtal med Masugnen 1 Fastighets AB
Bakgrund och motiv
SSM:s helägda dotterbolag SSM Fastigheter AB har den 17 februari 2020 ingått samarbetsavtal med Masugnen 1 Fastighets AB (under namnändring från Goldcup 25289 AB) avseende markanvisning för del av fastigheten Masugnen 1 i Stockholms kommun enligt ett markanvisningsavtal ingånget mellan SSM Fastigheter AB och Stockholms kommun.
SSM antog under Q3 2019 en ny femårig affärsplan för 2020 – 2024. Affärsplanen har ett tydligt fokus på ett balanserat risktagande samt optimering av kassaflöde i närtid. Samarbetet är ett led i att realisera Bolagets affärsplan i syfte att skapa värde och optimera kassaflöde.
Närståendetransaktion
Masugnen 1 Fastighets AB ägs indirekt av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand. Mot bakgrund av att Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand är styrelseledamöter i SSM och indirekt större aktieägare i SSM bedöms Masugnen 1 Fastighets AB vara närstående till SSM enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande.
Beaktat transaktionens storlek, och transaktionen med Clear Real Estate Holding AB som har underställts extra bolagsstämman för godkännande, ska beslut om ingående av samarbetsavtal mellan SSM Fastigheter AB och Masugnen 1 Fastighets AB avseende markanvisning godkännas av bolagsstämma i Bolaget. Samarbetsavtalet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.
Beskrivning av samarbetsavtalet
SSM Fastigheter AB har ingått markanvisningsavtal med Stockholms kommun den 25 januari 2018, som kompletterats och förlängts till den 7 december 2021 genom tilläggsavtal daterat den 5 december 2019, (”Markanvisningsavtalet”). Enligt Markanvisningsavtalet ges SSM Fastigheter AB en rätt att förhandla med Stockholms kommun om överenskommelse om exploatering inklusive köpeavtal om del av fastigheten Stockholm Masugnen 1 (”Markområdet”).
Masugnen 1 Fastighets AB önskar att driva detaljplaneprojekt avseende Markområdet och att ingå exploateringsavtal avseende Markområdet med Stockholms kommun. Samarbetsavtalet syftar mot denna bakgrund till att SSM Fastigheter AB ska överlåta rätten till att förhandla om överlåtelse av Markområdet samt övriga rättigheter och skyldigheter under Markanvisningsavtalet till Masugnen 1 Fastighets AB. Samarbetsavtalet innehåller detaljerad reglering avseende genomförandet av överlåtelserna och parternas åtaganden i samband därmed.
Som ersättning för överlåtelserna enligt samarbetsavtalet och SSM Fastigheter AB:s övriga åtaganden enligt avtalet ska Masugnen 1 Fastighets AB erlägga ersättning om 0,5 MSEK till SSM Fastigheter AB, vilket motsvarar av SSM Fastighet AB nedlagda kostnader avseende Markområdet.
Samarbetsavtalet är villkorat av att bolagsstämma i Bolaget godkänner avtalet.
Styrelsen bedömer att villkoren i samarbetsavtalet, inklusive den ersättning som Masugnen 1 Fastighets AB ska erlägga, är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor.
Mot bakgrund av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrands indirekta ägande i Masugnen 1 Fastighets AB och deras ställning som styrelseledamöter i Bolaget har de inte varit delaktiga i beredningen av samarbetsavtalet och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende samarbetsavtalet.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner ingåendet av samarbetsavtalet med Masugnen 1 Fastighets AB.
Värderingsutlåtande
SSM har inför den extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet, såsom ett potentiellt byggrättsvärde för Markområdet. Kopia av slutlig värdebedömning finns tillgänglig på www.ssmlivinggroup.se samt på Bolagets huvudkontor på Torsgatan 13 i Stockholm.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Ulf Morelius och Ulf Sjöstrand inte ska beaktas.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Fullständigt beslutsunderlag avseende punkterna 7 och 9 – 10 finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.ssmlivinggroup.se. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på den extra bolagsstämman.
ÖVRIGT
Vid tiden för denna kallelse finns 39 252 542 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar på dagen för denna kallelse inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf
____________________________
Stockholm i februari 2020
SSM Holding AB (publ)
Styrelsen