DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATION SOM UTGÖR INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7(1) I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014.
EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Den 13 juni 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper enligt tabellen nedan att byta ut sådana värdepapper (tillsammans ”Befintliga Värdepapperna” och varje serie av Befintliga Värdepapperna utgör en ”Serie”) mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat i Exchange Offer Memorandum) som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) (”Nya Emittenten”) och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 (”Exchange Offer Memorandum”) som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade i Exchange Offer Memorandum) och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett ”Erbjudande” och tillsammans ”Erbjudandena”). Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena är fortsatt föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges i Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.
Den 19 juni 2024 offentliggjorde Erbjudaren sin avsikt att genomföra en obligatorisk betalning av samtlig Uppskjuten Ränta avseende de Hybridvärdepapper som omfattas av Erbjudandena. Betalningen av Uppskjuten Ränta kommer att ske den 3 juli 2024, vilket är före den förväntade avräkningen av Erbjudandena. Innehavare av Hybridvärdepapper som har lämnat in Utbytesinstruktioner kommer därför att ha rätt att erhålla den relevanta betalningen av Uppskjuten Ränta avseende sina Hybridvärdepapper. Erbjudaren avser också att skjuta upp betalning av upplupen ränta som hänför sig till nuvarande ränteperioder under Hybridvärdepapperna och det kommer därför inte att ske någon Upplupen Räntebetalning avseende Hybridvärdepapper som accepteras för utbyte i enlighet med Erbjudandena.
Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera det sammanlagda nominella beloppet för den relevanta Serien av Befintliga Värdepapper som erbjuds för utbyte i enlighet med de Erbjudanden som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren på eller före Likviddagen. Det kommer inte att ske någon pro rata-skalering av erbjudanden om utbyte som accepteras av Erbjudaren.
Det slutliga resultatet av Erbjudandena är följande:
| Befintliga Värdepapper | ISIN | Aktuell Kupong | Första Frivilliga Inlösendagen / Första Inlösendagen För Nominellt Belopp | Förfallodag | Serieacceptbelopp | Upplupen Räntebetalning (per 1 000 EUR, 1 000 000 NOK eller 1 000 000 SEK, beroende på vad som är tillämpligt, i nominellt belopp av de Befintliga Värdepapperna) |
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (“January 2025 Hybrid Securities”) | XS2010032618 | 2,624 procent per år | 30 januari 2025 | E/T | 57 430 000 EUR | E/T |
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (”December 2025 Hybrid Securities”) | XS2272358024 | 2,625 procent per år | 14 december 2025 | E/T | 62 227 000 EUR | E/T |
| EUR 500 000 000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (”October 2026 Hybrid Securities”) | XS2010028186 | 2,875 procent per år | 30 oktober 2026 | E/T | 55 058 000 EUR | E/T |
| SEK 1 500 000 000 Subordinated Perpetual Floating Rate Callable Capital Notes (”January 2025 Capital Securities”) | SE0013359148 | 3,500 procent. + 3-månaders STIBOR per procent per år | 28 januari 2025 | E/T | 256 000 000 SEK | E/T |
| NOK 1 000 000 000 3.12 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024 (”November 2024 Securities”) | XS2085870728 | 4,370 procent per år *. | Ej tillämpligt | 28 november 2024 | 0 NOK | E/T |
| EUR 550 000 000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025 (”January 2025 EUR Securities”) | XS1993969515 | 3,000 procent per år *. | 14 oktober 2024 | 14 januari 2025 | 3 747 000 EUR | 14,18 EUR |
| SEK 1 100 000 000 Floating Rate Notes due January 2025 (”January 2025 Floating Rate Securities”) | XS1997252975 | 3,15 procent. + 3-månaders STIBOR per år | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast januari 2025 | 100 000 000 SEK | 16 058,25 SEK |
| EUR 5 000 000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025 (”March 2025 Securities”) | XS2597112155 | 4,500 procent per år | Ej tillämpligt | 10 mars 2025 | 0 EUR | E/T |
| SEK 260 000 000 Senior Unsecured Floating Rate Social Notes due April 2025 (”April 2025 Floating Rate Securities”) | XS2461738770 | 2,850 procent + 3-månaders STIBOR per år | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast april 2025 | 0 SEK | E/T |
| NOK 800 000 000 Floating Rate Bonds due June 2025 (”June 2025 Floating Rate Securities”) | XS2194790429 | 1,990 procent. + 3-månaders NIBOR per år | 26 mars 2025 | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast juni 2025 | 20 000 000 NOK | 1 680,00 NOK |
| NOK 700 000 000 Floating Rate Bonds due August 2025 (”August 2025 Floating Rate Securities”) | XS2223676201 | 1,650 procent + 3-månaders NIBOR per år | 27 maj 2025 | 27 augusti 2025 | 20 000 000 NOK | 6 879,17 NOK |
| SEK 200 000 000 Senior Unsecured Floating Rate Social Bonds due December 2025 (”December 2025 Floating Rate Securities”) | XS2275409824 | 1,170 procent + 3-månaders STIBOR per år | 18 september 2025 | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast december 2025 | 0 SEK | E/T |
| EUR 500 000 000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026 (”2026 Securities”) | XS2049823680 | 2,375 procent per år * | 4 juni 2026 | 4 september 2026 | 2 400 000 EUR | 19,79 EUR |
| SEK 600 000 000 Floating Rate Green Bonds due Jan 2027 (”January 2027 Floating Rate Securities”) | XS2111589219 | 2,750 procent + 3-månaders STIBOR per år | Ej tillämpligt | Räntebetalningsdag som infaller i eller närmast januari 2027 | 365 000 000 SEK | 12 171,50 SEK |
| EUR 750 000 000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027 (”2027 Securities”) | XS2114871945 | 2,250 procent per år * | 12 maj 2027 | 12 augusti 2027 | 87 977 000 EUR | 20,16 EUR |
| EUR 700 000 000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury Oyj (”SBB Treasury”) and guaranteed by the Offeror (”2028 Securities”) | XS2271332285 | 0,750 procent per år | 14 september 2028 | 14 december 2028 | 500 000 EUR | 4,18 EUR |
| EUR 950 000 000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by the Offeror (”2029 Securities”) | XS2346224806 | 1,125 procent per år | 26 augusti 2029 | 26 november 2029 | 5 700 000 EUR | 6,82 EUR |
| EUR 50 000 000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040 (”2040 Securities”) | XS2151934978 | 4,250 procent per år * | 3 januari 2040 | 3 april 2040 | 0 EUR | E/T |
* inklusive 125 punkters kuponguppräkning.
För utbyteserbjudanden gäller följande:
- för Befintliga Euro Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Valutakursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 EUR = 11,3579 SEK; och
- för Befintliga NOK Värdepapper mot Nya SEK Värdepapper är den Tillämpliga Växelkursen (fastställd på det sätt som anges i Exchange Offer Memorandum) 1 NOK = 0,9958 SEK.
Erbjudaren kommer, under förutsättning att Sveafastigheters Genomförandesteg slutförs, att emittera Nya Euro Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 110 900 000 EUR och Nya SEK Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 412 500 000 SEK. Därmed är Villkoret om Minsta Nya Emission uppfyllt.
Innehavare som har erbjudit sina Existerande Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena rekommenderas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare, depåbank, fondkommissionär, direktdeltagare eller annan mellanhand genom vilken de innehar sina Existerande Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Existerande Värdepapper har accepterats för utbyte av Erbjudaren.
De Befintliga Värdepapper som har erbjudits men inte accepterats av Erbjudaren för utbyte i enlighet med Erbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.
Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren är den förväntade Likviddagen avseende Erbjudandena den 5 juli 2024. Fullständig information om Erbjudandena finns i Exchange Offer Memorandum.
Erbjudandena har nu löpt ut och inga ytterligare Befintliga Värdepapper kan erbjudas för utbyte.
Dealer Managers:
Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: [email protected])
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-post: [email protected])
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: [email protected])
Exchange Agent:
Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: [email protected]; Webbplats för utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (nr 596/204). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 juni 2024 kl. 13:30 CEST.
VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på hur denne ska agera, rekommenderas denne att söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bank, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatterättslig, juridisk, eller annan rådgivare.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Inget erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper lämnas enligt detta pressmeddelande och ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, SBB Treasury. den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.