EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION I ÅTERKÖPSERBJUDANDET (ENG. THE TENDER OFFER MEMORANDUM)) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Den 18 mars 2024 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, att erbjuda dessa värdepapper (tillsammans benämnda ”Värdepapperna” och varje serie av Värdepapper benämns som en ”Serie”) till Erbjudaren för kontant betalning till priser som kommer att fastställas genom ett separat omodifierat så kallat Dutch action-förfarande avseende varje Serie av Värdepapper på de villkor som anges i återköpserbjudandet daterat 18 mars 2024 (”Tender Offer Memorandum”) upprättat av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren och de övriga villkor som beskrivs i Tender Offer Memorandum. Varje Serie har, om inte annat anges nedan, emitterats av Erbjudaren. Återköpserbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsrestriktioner som anges i Tender Offer Memorandum. Termer som används i detta pressmeddelande men som inte definierats har den innebörd som anges i Tender Offer Memorandum.
Erbjudaren offentliggör idag att man accepterar köp av Värdepapper till de sammanlagda nominella beloppen av relevanta Serier av Värdepapper som giltigt lämnats in i enlighet med Återköpserbjudandena (eng. Offers) som anges i tabellen nedan, med förbehåll för att Budgivaren uppfyller eller (om tillämpligt) efterger Transaktionsvillkoren på eller före Likviddagen. Någon pro rata skalning (eng. scaling) aktualiseras inte.
Den totala köpeskillingen för Värdepapper som giltigt lämnats in och accepterats för köp (exklusive Upplupna Räntebetalningar (eng. Accrued Interest Payments) avseende sådana Värdepapper) är EUR 162 733 888,50 och det sammanlagda nominella beloppet av Värdepapperna som accepterats för köp är EUR 407 767 000.
Det slutliga resultatet av Återköpserbjudandena är enligt följande:
| Värdepapperna, angivna som i Tender Offer Memorandum | ISIN | Ränta | Accepterat belopp |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (the ”January 2025 Hybrid Securities”) | XS2010032618 | 2.624 procent per år | EUR 93 939 000 |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (the ”December 2025 Hybrid Securities”) | XS2272358024 | 2.625 procent per år | EUR 74 423 000 |
| EUR 500,000,000 Subordinated Fixed to Reset Rate Undated Capital Securities (the ”October 2026 Hybrid Securities”) | XS2010028186 | 2.875 procent per år | EUR 66 224 000 |
| EUR 550,000,000 1.750 per cent. Fixed Rate Notes due 14 January 2025 (the ”January 2025 Securities”) | XS1993969515 | 3.000 procent per år* | EUR 0 |
| EUR 5,000,000 4.500 per cent. Notes due 10 March 2025 (the ”March 2025 Securities”) | XS2597112155 | 4.500 procent per år | EUR 0 |
| EUR 500,000,000 1.125 per cent. Notes due 4 September 2026 (the ”2026 Securities”) | XS2049823680 | 2.375 procent per år* | EUR 0 |
| EUR 750,000,000 1.000 per cent. Notes due 12 August 2027 (the ”2027 Securities”) | XS2114871945 | 2.250 procent per år* | EUR 13 450 000 |
| EUR 700,000,000 0.750 per cent. Social Bonds due 14 December 2028 issued by SBB Treasury Oyj (”SBB Treasury”) and guaranteed by the Offeror (the ”2028 Securities”) | XS2271332285 | 0.750 procent per år | EUR 5 219 000 |
| EUR 950,000,000 1.125 per cent. Social Bonds due 26 November 2029 issued by SBB Treasury and guaranteed by the Offeror (the ”2029 Securities”) | XS2346224806 | 1.125 procent per år | EUR 154 512 000 |
| EUR 50,000,000 2.750 per cent. Notes due 3 April 2040 (the ”2040 Securities”) | XS2151934978 | 3.000 procent per år | EUR 0 |
*inklusive 125 bps ränteökning
Innehavare som har lämnat in sina Värdepapper för återköp i enlighet med Återköpserbjudandena rekommenderas att kontakta den bank, värdepappersmäklare, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare genom vilken de innehar sina Värdepapper för att fastställa om deras inlämnade Värdepapper har accepterats för återköp av Erbjudaren.
De Värdepapper som har lämnats in men inte accepterats av Erbjudaren för återköp i enlighet med Återköpserbjudandena ska avblockeras på den relevanta Innehavarens konto i det relevanta Clearingsystemet.
Förutsatt att Budgivaren uppfyller eller (om tillämpligt) efterger Transaktionsvillkoren så förväntas Likviddagen för Återköpserbjudandena infalla den 26 mars 2024. Fullständig information om Återköpserbjudandena finns tillgängligt i Tender Offer Memorandum.
Återköpserbjudandena har löpt ut och inga ytterligare Värdepapper kommer att återköpas.
J.P. Morgan SE (Tel: +44 207 134 2468; Att: EMEA Liability Management Group; Email: [email protected]) agerar såsom Dealer Manager i samband med Återköpserbjudandena.
Kroll Issuer Services Limited (Tel: +44 20 7704 0880; Attention: Alessandro Zorza; Email: [email protected]; webbsida: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden) agerar såsom Tender Agent i samband med Återköpserbjudandena.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]
Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 mars 2024 kl. 20:00 CET.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Tender Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på vilka åtgärder som bör vidtas rekommenderas denne att söka egen finansiell och legal rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller legal rådgivare.