EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Den 13 juni 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper att byta ut sådana värdepapper (tillsammans ”Befintliga Värdepapperna” och varje serie av Befintliga Värdepapperna utgör en ”Serie”) mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat i Exchange Offer Memorandum) som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) (”Nya Emittenten”) och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 (”Exchange Offer Memorandum”) som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren (såsom definierade i Exchange Offer Memorandum) och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett ”Erbjudande” och tillsammans ”Erbjudandena”). Varje Serie har, om inte annat angetts, emitterats av Erbjudaren. Erbjudandena var föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges i Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande har upprättats i både en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.
Den 28 juni 2024 offentliggjorde Erbjudaren resultatet av Erbjudandena. I pressmeddelandet angavs bland annat att Nya Euro Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 110 900 000 EUR och Nya SEK Värdepapper till ett sammanlagt nominellt belopp om 412 500 000 SEK kommer att emitteras, under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfylls eller (förutom vad gäller Sveafastigheters Genomförandesteg) avstås av Erbjudaren på eller före Likviddagen. Därutöver angavs i pressmeddelandet att det totala beloppet av Befintliga Värdepapper som är föremål för utbyte är följande: 275 039 000 EUR avseende Befintliga Euro Värdepapper, 721 000 000 SEK avseende Befintliga SEK Värdepapper och 40 000 000 NOK avseende Befintliga NOK Värdepapper. Kontantkomponenten och Upplupen Räntebetalning uppgår till 37 679 725,78 EUR, 121 544 565,00 SEK och 171 183,00 NOK.
Erbjudaren offentliggör idag att Sveafastigheters Genomförandesteg har slutförts. Den förväntade Likviddagen avseende Erbjudandena är den 5 juli 2024. Fullständig information om Erbjudandena finns i Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande utgör även sådant bevis och sådan bekräftelse som avses i punkt 3(a) i Del 1 (Conditions Precedent to the First Issue Date) i Bilaga 1 (Conditions Precedent) enligt villkoren för vart och ett av de Nya Värdepapperna.
”Genom detta utbyte uppnår vi målet att skapa den bästa finansieringen för Sveafastigheter. Det är ett viktigt steg för att skapa goda förutsättningar för en lyckad ägarspridning i Sveafastigheter senare under 2024. Utbyteserbjudandet genererar även eget kapital för SBB:s aktieägare då de återköpta obligationerna återköptes med en vinst om cirka 1,6 miljarder kronor. Detta gynnar SBB:s balansräkning, Sveafastigheter och investerarna”, säger Leiv Synnes, vd för SBB.
Dealer Managers:
Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: [email protected])
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-post: [email protected])
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: [email protected])
Exchange Agent:
Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: [email protected]; Webbplats för utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, [email protected], [email protected]
VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på hur denne ska agera, rekommenderas denne att söka finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin mäklare, bank, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatterättslig, juridisk, eller annan rådgivare.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Inget erbjudande eller inbjudan att förvärva några värdepapper lämnas enligt detta pressmeddelande och ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, SBB Treasury, den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.