Samhällsbyggnadsbolaget i Norden lämnar ett partiellt offentligt uppköpserbjudande med aktievederlag till preferensaktieägarna i Karlbergsvägen 77

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Bolaget”) lämnar härmed ett partiellt erbjudande till preferensaktieägarna i Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ) (”Karlbergsvägen 77”) om att förvärva samtliga preferensaktier i Karlbergsvägen 77 mot betalning i nyemitterade stamaktier av serie D i SBB (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att SBB erbjuder, för varje preferensaktie i Karlbergsvägen 77, 2,7742[1] stamaktier av serie D i SBB och Erbjudandet motsvarar maximalt 14,6 procent av det totala antalet aktier och 1,7 procent av det totala antalet röster i Karlbergsvägen 77.[2]

Erbjudandet i sammandrag

• SBB erbjuder, för varje preferensaktie i Karlbergsvägen 77, 2,7742 stamaktier av serie D i SBB.[3]
• Erbjudandet innebär en premie om, baserat på ett uppskattat värde om 31,00 kronor per nyemitterad stamaktie av serie D i SBB, motsvarande ett pris per preferensaktie om cirka 86 kronor per preferensaktie i Karlbergsvägen 77;
  • 72 procent jämfört med stängningskursen om 50,00 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North den 3 oktober 2018, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande,
  • 79 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 48,01 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med 3 oktober 2018, och
  • 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 50,14 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med 3 oktober 2018.

• Erbjudandet är baserat på 2 230 000 utestående preferensaktier i Karlbergsvägen 77. För det fall Karlbergsvägen 77 skulle betala någon utdelning eller företa någon annan värdeöverföring innan slutförande av Erbjudandet, ska priset per preferensaktie i Erbjudandet minskas i motsvarande utsträckning.
• Det sammanlagda värdet för erbjudandet för samtliga preferensaktier i Karlbergsvägen 77 uppgår till cirka 191,8 miljoner kronor, vilket motsvarar maximalt 14,6 procent av det totala antalet aktier och 1,7 procent av det totala antalet röster i Karlbergsvägen 77.^[4]
• SBB bjuder även in till samtal med ägarna av stamaktier i Karlbergsvägen 77 för en förhandlad affär som inte kommer att vara mer fördelaktig än Erbjudandet.

Erbjudandet är villkorat av bland annat att SBBs aktieägare på extra bolagsstämma godkänner de beslut som krävs för Erbjudandet, vilket omfattar beslut om att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i SBB av serie D som vederlag för förvärvet av aktier i Karlbergsvägen 77 enligt Erbjudandet. Mer information om villkoren för Erbjudandet finns under avsnittet ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet”.

En erbjudandehandling, vilken redogör för Erbjudandet och den planerade emissionen, förväntas offentliggöras omkring den 6 november 2018. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 7 november 2018 och avslutas omkring den 28 november 2018. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 5 december 2018.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Nedgången i marknaden för nyproducerade bostadsrätter i SBB, har inneburit att fastigheten Karlbergsvägen 77 är i behov av att finna annat användningsområde än utveckling av bostäder. SBB har i linje med sin strategi att utveckla samhällsfastigheter, därför identifierat Karlbergsvägen 77 som en fastighet med potential att bedriva skolverksamhet i. Efter att under några månader analyserat förutsättningar för utbildningsverksamhet är SBB övertygade om att Karlbergsvägen 77, efter vissa anpassningar, lämpar sig väl för just den typen av verksamhet.

SBB har fört diskussioner med företrädare för Karlbergsvägen 77 för att möjliggöra en affär och som ett led i detta lämnas detta Erbjudande. SBB bjuder även in till samtal med ägarna av stamaktier i Karlbergsvägen 77 för en förhandlad affär som inte kommer att vara mer fördelaktig än Erbjudandet.

Kommentar från SBB

”SBB är idag Nordens ledande aktör inom samhällsfastigheter. Därför är detta ett naturligt steg att gå in och bidra till att det skapas funktionella utbildningslokaler i centrala Stockholm. Vidare bidrar betalning med D-aktier att fortsatt stärka SBBs justerade soliditet som redan innan budet uppgår till cirka 40%” säger bolagets verkställande direktör, Ilija Batljan.

Erbjudandet

SBB erbjuder, för varje preferensaktie i Karlbergsvägen 77, 2,7742[5] stamaktier av serie D i SBB.[6]

Erbjudandet är baserat på 15 230 000 utestående aktier i Karlbergsvägen 77, varav 9 750 000 A-aktier, 3 250 000 B-aktier och 2 230 000 preferensaktier. För det fall Karlbergsvägen 77 skulle betala någon utdelning eller företa någon annan värdeöverföring innan slutförande av Erbjudandet, ska priset per preferensaktie i Erbjudandet minskas i motsvarande utsträckning.

• Erbjudandet innebär en premie om, baserat på ett uppskattat värde om 31,00 kronor per nyemitterad stamaktie av serie D i SBB, motsvarande ett pris per preferensaktie om cirka 86 kronor per preferensaktie i Karlbergsvägen 77;
  • 72 procent jämfört med stängningskursen om 50,00 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North den 3 oktober 2018, den sista handelsdagen innan Erbjudandets offentliggörande,
  • 79 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 48,00 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med 3 oktober 2018, och
  • 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 50,10 kronor för Karlbergsvägen 77:s preferensaktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med 3 oktober 2018.

Det sammanlagda värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 191,8 miljoner kronor.^[7]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. 

Finansiella effekter för SBB

Proforma finansiell information för SBB vid full anslutning till Erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen bygger på antagandet att SBB även förvärvar samtliga utestående stamaktier i Karlbergsvägen 77 till ett värde som inte är mer fördelaktigt än Erbjudandet. Informationen baseras vidare på en emissionskurs för de nyemitterade stamaktierna av serie D om 31 kronor samt information från SBBs och Karlbergsvägen 77:s delårsrapporter för perioden januari till juni 2018 samt annan offentliggjord information efter periodens utgång.

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer SBBs fastighetsbestånd att öka i värde från 25,6 miljarder kronor till 26,1 miljarder kronor och den justerade soliditeten öka från 38,5 procent till 38,6 procent.

SBB äger inga aktier i Karlbergsvägen 77

SBB äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Karlbergsvägen 77. SBB har inte förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Karlbergsvägen 77, eller andra finansiella instrument som skulle innebära en finansiell exponering motsvarande aktieägande i Karlbergsvägen 77, under den sexmånadersperiod som föregick Erbjudandets offentliggörande.

SBB kan förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, aktier i Karlbergsvägen 77 utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller arrangemang måste ske i enlighet med tillämplig lag, inklusive men inte begränsat till svensk lag och Takeover-reglerna (så som definierat nedan), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att SBBs aktieägare godkänner, på extra bolagsstämma i SBB, de beslut som krävs för Erbjudandet, inklusive att (i) besluta att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs, och (ii) besluta om bemyndigande för styrelsen att beslut om emission av stamaktier av serie D i SBB som vederlag för förvärvet av aktier i Karlbergsvägen 77 enligt Erbjudandet,
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Karlbergsvägen 77 på villkor som för SBBs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Karlbergsvägen 77 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för SBB acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Karlbergsvägen 77 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som SBB inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,
5. med undantag för vad Karlbergsvägen 77 offentliggjort eller meddelat SBB innan dagen för offentliggörande av Erbjudandet, att ingen information som offentliggjorts av Karlbergsvägen 77 eller lämnats av Karlbergsvägen 77 till SBB är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Karlbergsvägen 77 har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts,
6. att inga omständigheter, som SBB inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Karlbergsvägen 77:s resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar, och
7. att Karlbergsvägen 77 inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering men är beroende av att extra bolagsstämman i SBB beslutar i enlighet med lagda förslag för att möjliggöra emission av vederlagsaktierna.

SBB förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SBBs förvärv av Karlbergsvägen 77.

SBB förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Extra bolagsstämma i SBB

För att kunna genomföra Erbjudandet har styrelsen i SBB sammankallat en extra bolagsstämma den 5 november 2018. Vid den extra bolagsstämman kommer styrelsen i SBB föreslå att bolagsstämman (i) beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs, och (ii) beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier av serie D i SBB som vederlag för förvärvet av aktier i Karlbergsvägen 77 enligt Erbjudandet.

Styrelsen förbehåller sig rätten att föreslå att de beslut som fattas vid en sådan bolagsstämma ska vara villkorade av att Erbjudandet fullföljs.

Kallelse till den extra bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande vari en fullständig beskrivning av de nya stamaktierna av serie D framgår.

Röståtaganden inför extra bolagsstämma i SBB

SBBs största aktieägare, Ilija Batljan (inklusive aktie ägda genom Ilija Batljan Invest AB), som innehar 14,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna i SBB, har åtagit sig att rösta för de nödvändiga beslut som beskrivits under avsnitt ”Extra bolagsstämma i SBB”, inklusive att möjliggöra för emission av stamaktier av serie D i SBB som vederlag i Erbjudandet.

Due diligence

SBB har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, inte genomfört någon due diligence-undersökning avseende Karlbergsvägen 77.

Karlbergsvägen 77 i korthet

Karlbergsvägen 77 grundades 2016 i syfte att genomföra ett utvecklingsprojekt av fastigheten Kadetten 29 i stadsdelen Vasastan i centrala Stockholm. Karlbergsvägen 77 är ett samarbete mellan Fridhem och Patriam, båda erfarna aktörer inom finansiering och utveckling av bostadsprojekt i Stockholmsregionen. Karlbergsvägen 77:s preferensaktie är noterad på Nasdaq First North sedan den 4 april 2017. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.

SBB i korthet

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (www.penser.se). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.

Preliminär tidplan

• Extra bolagsstämma i SBB                                    5 november 2018
• Offentliggörande av Erbjudandehandlingen       6 november 2018
• Acceptfrist                                                       7 – 28 november 2018
• Redovisning av utfall                                           30 november 2018
• Utbetalning av vederlag                                    Omkring 5 december 2018

SBB förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Förvärvet av Karlbergsvägen 77 förutsätter eventuellt godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden, om nödvändiga, förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt.

Avnotering

I samband med fullföljande av Erbjudandet avser SBB att verka för en avnotering av Karlbergsvägen 77:s preferensaktier från Nasdaq First North under förutsättning av en hög anslutningsgrad i Erbjudandet och därmed en begränsad likviditet i preferensaktien.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med Svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

SBB har anlitat ABG Sundal Collier som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i transaktionen.

Ytterligare information

Frågor från media ställs till:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB
Tel: 070 518 39 67
E-post: [email protected]

För mer information, se www.sbbnorden.se.

Denna information är sådan som SBB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 oktober 2018 kl. 08.30 CET.

Viktig information

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB och Karlbergsvägen 77:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (www.penser.se). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.