Samhällsbyggnadsbolaget lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Samhällsbyggnadsbolaget”) lämnar härmed ett erbjudande att förvärva samtliga preferensaktier och teckningsoptioner i AB Högkullen (publ) (”Högkullen”) (”Erbjudandet”). Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder preferensaktieägarna i Högkullen att för fjorton (14) befintliga preferensaktier i Högkullen erhålla en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget alternativt 32,00 kronor kontant per preferensaktie i Högkullen och innehavare av teckningsoptioner i Högkullen att för varje befintlig teckningsoption i Högkullen erhålla tjugoåtta (28) nya stamaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget, alternativt att för tre (3) befintliga teckningsoptioner i Högkullen erhålla en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget, alternativt 150,00 kronor kontant per teckningsoption i Högkullen. Högkullens preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North.

”Vi är glada att kunna presentera detta bud till innehavarna av preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen. Budet är en förlängning av vårt förvärv av samtliga utestående stamaktier i Högkullen och budet på preferensaktierna och teckningsoptionerna är baserat på samma ekonomiska villkor till vilka vi förvärvade stamaktierna. Vi ger med detta bud innehavarna av preferensaktier och teckningsoptioner en möjlighet att välja mellan olika former av vederlag. I preferensaktiens fall kan man välja mellan preferensaktier och kontanter. Innehavarna av teckningsoptioner kan välja mellan preferensaktier, stamaktier av serie B och kontanter. Vi välkomnar de som väljer ett aktiealternativ som nya aktieägare i Samhällsbyggnadsbolaget och är övertygade om att ni kommer att få vara med på en spännande och lönsam resa.” säger Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget.

Erbjudandet i sammandrag

• Innehavare av preferensaktier i Högkullen erbjuds två alternativ. Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder:
  • en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget för varje fjorton (14) befintliga preferensaktier i Högkullen, alternativt
  • 32,00 kronor kontant per preferensaktie i Högkullen
  • Innehavare av teckningsoptioner i Högkullen erbjuds tre alternativ. Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder:
    • tjugoåtta (28) nya stamaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget för varje befintlig teckningsoption i Högkullen, alternativt
    • att för tre (3) befintliga teckningsoptioner i Högkullen erhålla en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget, alternativt
    • 150,00 kronor kontant per teckningsoption i Högkullen
• Det totala budvärdet för samtliga preferensaktier i Högkullen uppgår till cirka 300 Mkr och det totala budvärdet för samtliga teckningsoptioner i Högkullen uppgår till cirka 141 Mkr, innebärande att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 441 Mkr
• Fjorton (14) preferensaktier i Högkullen ger för närvarande en total årlig utdelning om 33,60 kronor och en (1) preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget ger en årlig utdelning om 35,00 kronor, vilket implicerar en premie om cirka 4,2 procent för preferensaktieägarna som väljer aktiealternativet
• Baserat på emissionskursen för SBB i Norden AB:s (publ) (”SBB i Norden”) preferensaktie om 500 kronor i september 2016[1] och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North under de 20 handelsdagarna fram till och med den 5 december 2016, dagen innan förvärvet av samtliga stamaktier offentliggjordes, om 31,73 kronor innebär aktiealternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 12,6 procent
• Baserat på emissionskursen för SBB i Nordens preferensaktie om 500 kronor i september 20161och betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North den 13 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, om 33,70 kronor innebär aktiealternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 6,0 procent
• Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North under de 20 handelsdagarna fram till och med den 5 december 2016, dagen innan förvärvet av samtliga stamaktier offentliggjordes, om 31,73 kronor innebär kontantalternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 0,9 procent
• Baserat på betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North den 13 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, om 33,70 kronor innebär kontantalternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka -5,0 procent
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 maj 2017 och avslutas omkring den 16 juni 2017. Utbetalning av vederlag beräknas ske under vecka 26 2017.
• Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet
• Vid full anslutning till Erbjudandet och att samtliga preferensaktieägare i Högkullen väljer preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget och samtliga teckningsoptionsinnehavare i Högkullen väljer stamaktier av serie B innebär Erbjudandet en utspädningseffekt för Samhällsbyggnadsbolagets befintliga aktieägare om högst cirka 3,7 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av rösterna[2]
• Samhällsbyggnadsbolagets stamaktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq First North och Samhällsbyggnadsbolaget kommer som en följd av Erbjudandet att ansöka om upptagande till handel av preferensaktien

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Samhällsbyggnadsbolaget grundades av Ilija Batljan i mars 2016 med visionen om att bygga upp det bästa nordiska fastighetsbolaget för bostäder och samhällsfastigheter. Ilija Batljan har tidigare varit landstingsråd för Socialdemokraterna i Stockholms läns landsting och kommunalråd i Nynäshamn. Efter den politiska karriären var Ilija Batljan under drygt fyra år vice verkställande direktör för fastighetsbolaget Rikshem.

Samhällsbyggnadsbolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla bostäder i Sverige och samhällsfastigheter i Norden samt bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete där kassaflödesfastigheter omvandlas till byggrätter för bostäder. Fokus avseende förvärv är fastigheter i attraktiva städer med underliggande tillväxt i Sverige och Norge.

Samhällsbyggnadsbolaget är verksamt på en marknad med stabila och starka underliggande drivkrafter. Bolagets fastighetsbestånd, som är inriktat på samhälls- och bostadsfastigheter, kännetecknas av hög uthyrningsgrad och långa kontrakt. Utöver att växa genom förvärv bedriver Samhällsbyggnadsbolaget värdeskapande aktiviteter i form av ombyggnationer och renoveringar i befintliga fastigheter samt utveckling av byggrätter.

Under 2016 genomförde Samhällsbyggnadsbolaget ett betydande antal fastighetsförvärv i kombination med ett intensivt organisationsbyggande och i december 2016 offentliggjordes att Samhällsbyggnadsbolaget ingått avtal om en transaktion genom vilken Bolaget noterades på Nasdaq First North genom ett omvänt förvärv av Effnetplattformen. Som en del av transaktionen förvärvades även fastighetsbolagen Kuststaden och Sörmlandsporten. Samhällsbyggnadsbolaget erhöll en bred och väldiversifierad ägarstruktur samt utökad tillgång till kapitalmarknaden och skapade därmed större möjligheter att kunna genomföra en expansion av verksamheten baserat på en stark finansiell grund.

Samhällsbyggnadsbolaget målsättning är att fastighetsbeståndet ska uppgå till ett värde om 25 miljarder SEK innan år 2020 samt att skapa en hög riskjusterad avkastning för sina aktieägare. Fastighetsportföljen bestod per den 28 mars 2017 av 485 fastigheter med ett värde om 16,4 miljarder SEK, varav cirka 65 procent av värdet i Sverige och cirka 35 procent av värdet i Norge. Bolaget har dessutom avtalat om kompletterande fastighetsförvärv med ett värde om cirka 4 miljarder SEK där tillträden avses ske under första halvåret 2017.

Den 6 december 2016 offentliggjordes att SBB i Norden ingått avtal om att förvärva samtliga utestående stamaktier i Högkullen med vederlag i form av stamaktier av serie B i SBB i Norden och baserat på ett överenskommet värde om 25,00 kronor per stamaktie i Högkullen. Den 16 januari 2017 offentliggjordes att avtalet fullföljts. Samhällsbyggnadsbolaget förvärvade därmed ett bestånd av samhällsfastigheter i linje med Samhällsbyggnadsbolagets långsiktiga strategi. Genom Erbjudandet ges innehavarna av preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen en möjlighet att välja mellan att erhålla ett kontant vederlag och att bli nya aktieägare i Samhällsbyggnadsbolaget.

Samhällsbyggnadsbolaget värdesätter kompetensen hos Högkullens ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den bra relationen mellan Samhällsbyggnadsbolaget och de anställda. Med Samhällsbyggnadsbolagets kunskap om Högkullen och rådande marknadsförhållanden förutser Samhällsbyggnadsbolaget inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Högkullens ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Högkullen bedriver verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förutses inte medföra några väsentliga förändringar för Samhällsbyggnadsbolagets ledning eller anställda.

Eftersom Högkullen redan idag är en del av den koncern i vilken Samhällsbyggnadsbolaget är moderbolag förutses inte genomförandet av Erbjudandet, varken omedelbart eller i ett framtidsperspektiv, medföra några väsentliga förändringar på Samhällsbyggnadsbolagets resultat och ställning.

Erbjudandet

Innehavare av preferensaktier i Högkullen erbjuds två alternativ.[3] Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder:

• en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget för varje fjorton (14) befintliga preferensaktier i Högkullen, alternativt
• 32,00 kronor kontant per preferensaktie i Högkullen

Innehavare av teckningsoptioner i Högkullen erbjuds tre alternativ. Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder:

• tjugoåtta (28) nya stamaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget för varje befintlig teckningsoption i Högkullen, alternativt
• att för tre (3) befintliga teckningsoptioner i Högkullen erhålla en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget, alternativt
• 150,00 kronor kontant per teckningsoption i Högkullen

Det totala budvärdet för samtliga preferensaktier i Högkullen uppgår till cirka 300 Mkr och det totala budvärdet för samtliga teckningsoptioner i Högkullen uppgår till cirka 141 Mkr. Erbjudandets totala värde uppgår således till cirka 441 Mkr.[4]

Fjorton (14) preferensaktier i Högkullen ger för närvarande en total årlig utdelning om 33,60 kronor och en (1) preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget ger en årlig utdelning om 35,00 kronor, vilket implicerar en premie om cirka 4,2 procent för preferensaktieägarna som väljer aktiealternativet.

Baserat på emissionskursen för SBB i Nordens preferensaktie om 500 kronor i september 2016[5] och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North under de 20 handelsdagarna fram till och med den 5 december 2016, dagen innan förvärvet av samtliga stamaktier offentliggjordes, om 31,73 kronor innebär aktiealternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 12,6 procent.

Baserat på emissionskursen för SBB i Nordens preferensaktie om 500 kronor i september 20165och betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North den 13 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, om 33,70 kronor innebär aktiealternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 6,0 procent.

Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North under de 20 handelsdagarna fram till och med den 5 december 2016, dagen innan förvärvet av samtliga stamaktier offentliggjordes, om 31,73 kronor innebär kontantalternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka 0,9 procent.

Baserat på betalkursen för Högkullens preferensaktie på Nasdaq First North den 13 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, om 33,70 kronor innebär kontantalternativet för preferensaktieägarna en premie om cirka -5,0 procent.

Erbjudandet till innehavarna av teckningsoptioner är baserat på villkoren stamaktieägarna i Högkullen sålde sina stamaktier till SBB i Norden motsvarande en aktiekurs om 25,00 kronor per stamaktie i Högkullen.

Vid full anslutning i Erbjudandet och att samtliga preferensaktieägare i Högkullen väljer preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget och samtliga teckningsoptionsinnehavare i Högkullen väljer stamaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget innebär Erbjudandet en utspädningseffekt för Samhällsbyggnadsbolagets befintliga aktieägare om cirka 3,7 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av rösterna genom nyemission av 669 642 preferensaktier och 26 250 000 stamaktier av serie B.[6]

Vid full anslutning i Erbjudandet och att samtliga preferensaktieägare i Högkullen väljer preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget och samtliga teckningsoptionsinnehavare i Högkullen väljer preferensaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget innebär Erbjudandet en utspädningseffekt för Samhällsbyggnadsbolagets befintliga aktieägare om cirka 0,1 procent av aktiekapitalet och 0,0 procent av rösterna genom nyemission av 982 142 preferensaktier.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.

Endast hela preferensaktier respektive stamaktier av serie B kommer att ges ut till innehavare av preferensaktier respektive teckningsoptioner i Högkullen som accepterar Erbjudandet. Hanteringen av fraktioner av aktier kommer att beskrivas i erbjudandehandlingen.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Samhällsbyggnadsbolagets aktieägande i Högkullen

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar Samhällsbyggnadsbolaget, indirekt genom sitt helägda dotterbolag SBB i Norden, 10 000 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande 51,6 procent av aktierna och 91,4 procent av rösterna i Högkullen, vilket utgör samtliga utestående stamaktier i Högkullen. Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar Samhällsbyggnadsbolaget inga preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen. Ett villkorat avtal om förvärv av stamaktierna ingicks den 5 december 2016 och offentliggjordes den 6 december 2016. Den 16 januari 2017 offentliggjordes att avtalet fullföljts.

Utöver vad som angetts ovan innehar varken Samhällsbyggnadsbolaget, SBB i Norden eller något annat koncernbolag några preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Högkullen-preferensaktier eller teckningsoptioner och utöver vad som angetts ovan har Samhällsbyggnadsbolaget inte heller förvärvat några preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet. Samhällsbyggnadsbolaget kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Kontantalternativet i Erbjudandet kommer att finansieras genom Samhällsbyggnadsbolagets befintliga medel. Aktiealternativet i Erbjudandet kommer att finansieras genom att styrelsen fattar beslut om att emittera aktier med stöd av det bemyndigande som bolagsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget beslutade om den 16 januari 2017.

Närståendeförhållanden och intressekonflikter

Samhällsbyggnadsbolagets helägda dotterbolag SBB i Norden äger 10 000 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande 51,6 procent av aktierna och 91,4 procent av rösterna, vilket innebär att Samhällsbyggnadsbolaget är moderbolag till Högkullen. Erbjudandet omfattas därmed av bestämmelserna i avsnitt IV i takeover-reglerna utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”takeover-reglerna”) där det bland annat föreskrivs att Högkullens styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert avseende Erbjudandet, samt att acceptfristen i Erbjudandet ska löpa under minst fyra veckor. Vidare innebär detta att samtliga styrelseledamöter i Högkullen är förhindrade att delta i styrelsens handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet, vilket medför att styrelsen för Högkullen inte kommer uttala sig om Erbjudandet.

Preliminär tidplan

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 18 maj 2017 och kommer att distribueras till innehavarna av preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB i samband härmed.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 maj 2017 och avslutas omkring den 16 juni 2017.

Förutsatt att acceptfristen avslutas den 16 juni 2017 förväntas utbetalning av vederlaget ske under vecka 26 2017.

Samhällsbyggnadsbolaget förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Samhällsbyggnadsbolaget kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. En förlängning av acceptfristen för Erbjudandet kommer inte att försena utbetalningar av vederlag till aktieägare som accepterar Erbjudandet under den initiala acceptfristen.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Inlösen och avnotering

För det fall Samhällsbyggnadsbolaget, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Högkullen, avser Samhällsbyggnadsbolaget att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Högkullen. I samband härmed avser Samhällsbyggnadsbolaget att verka för att preferensaktierna i Högkullen avnoteras från Nasdaq First North.

Rådgivare

Samhällsbyggnadsbolaget har i samband med Erbjudandet anlitat Swedbank som finansiell rådgivare och Wistrand som legal rådgivare.

Stockholm den 18 april 2017

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Styrelsen

[1] SBB i Norden är idag ett helägt dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget. Samtliga dessa preferensaktier är idag förvärvade av Samhällsbyggnadsbolaget med vederlag i form av stamaktier av serie B eller preferensaktier (innehavarna fick välja vederlagsform), där villkoren för Samhällsbyggnadsbolagets preferensaktie är identiska med villkoren för SBB i Nordens preferensaktie och en preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget erbjöds för en preferensaktie i SBB i Norden).

[2] Beräkningen tar inte i beaktande den förestående emissionen av 26 666 667 B-aktier riktad till Aktiebolaget Arvid Svensson, Rikard Svensson och Fredrik Svensson vilket offentliggjordes av Samhällsbyggnadsbolaget via pressmeddelande den 3 april 2017.

[3] Om Högkullen betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Högkullen, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie och/eller teckningsoption i Högkullen minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Samhällsbyggnadsbolaget förbehåller sig rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan. 

[4] Baserat på kontantalternativet i respektive erbjudande.

[5] SBB i Norden är idag ett helägt dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget. Samtliga dessa preferensaktier är idag förvärvade av Samhällsbyggnadsbolaget med vederlag i form av stamaktier av serie B eller preferensaktier (innehavarna fick välja vederlagsform), där villkoren för Samhällsbyggnadsbolagets preferensaktie är identiska med villkoren för SBB i Nordens preferensaktie och en preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget erbjöds för en preferensaktie i SBB i Norden).

[6] Beräkningen tar inte i beaktande den förestående emissionen av 26 666 667 B-aktier riktad till Aktiebolaget Arvid Svensson, Rikard Svensson och Fredrik Svensson vilket offentliggjordes av Samhällsbyggnadsbolaget via pressmeddelande den 3 april 2017.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]