EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA LIKNANDE ÅTGÄRDER.
SBB inleder det frivilliga offentliga uppköpserbjudandet att förvärva Entra ASA för att skapa den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur
Offentliggörande av kombinerad erbjudandehandling och undantagsdokument
DEL 1: SAMMANFATTNING
Introduktion
Som uppföljning på pressmeddelandet som offentliggjordes av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) den 24 november 2020, inleder härmed SBB det frivilliga offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier i Entra ASA (”Entra”), dock inte aktier som ägs av personer i eller från jurisdiktioner där Erbjudandet är i strid med tillämpliga lagar.
I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuds aktieägare i Entra 165 NOK per aktie i Entra, som erläggs med 115,5 NOK i kontanter (”Kontantvederlaget”) och en summa om 49,5 NOK i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB (”Aktievederlaget”). Detta motsvarar en premie om 26,3 % jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020[1] och en premie om 14,8 % jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020. I enlighet med villkoren för Erbjudandet, som representerar ett värde om 30 miljarder NOK[2] för Entras totala aktiekapital, kommer aktieägare i Entra erhålla 70 % av vederlaget i kontanter och 30 % i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.[3]
Ett attraktivt Erbjudande för aktieägare i Entra
SBB anser att Erbjudandet är mycket attraktivt för aktieägare i Entra på grund av följande anledningar:
- Attraktiv strategisk logik: Sammanslagningen skulle skapa den mest framstående aktören inom social infrastruktur i Europa. Bolaget skulle ha en starkt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Detta skulle även stödjas av en robust balansräkning, med förbättrade kreditnyckeltal som skulle positionerna det sammanslagna bolaget väl för att uppnå målet om ett kreditbetyg om BBB+ under 2021.
- Värdeskapande: SBB förväntar sig att transaktionen ska vara positivt bidragande till dess intäkter[4] under det första helåret efter fullföljande. SBB har identifierat totala synergier om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år från betydande operationella och finansiella effektiviseringar.
- Attraktiv premie: Erbjudandepriset om 165 NOK per aktie i Entra ger även fullt och skäligt värde, samt en attraktiv premie till aktieägare i Entra, tillsammans med en möjlighet att delta i den framtida utvecklingen i det sammanslagna bolaget. Erbjudandepriset utgör även i praktiken det högsta aktiepriset sedan börsintroduktionen av bolaget om 165,20 NOK (före 24 november 2020).
- Garanterat Erbjudandepris: SBB:s erbjudande består av 70 % kontantvederlag. Vidare innebär villkoren för aktievederlaget en hög säkerhet avseende värdet för Entras aktieägare eftersom det är strukturerat som ett fast värde per aktie i Entra.
- Möjlighet att delta i sammanslagna bolaget: Villkoren för Erbjudandet innebär att aktieägare i Entra erhåller aktier i det sammanslagna bolaget och därmed även en andel, pro rata, i de strategiska och finansiella fördelarna med sammanslagningen. De aktieägare som önskar erhålla en högre andel aktier i det sammanslagna bolaget genom Erbjudandet kan använda sig av mix & match-möjligheten, så som beskrivet nedan.
- Hög säkerhet med Erbjudandet: Erbjudandet har hög säkerhet för genomförande med tanke på att det är fullt finansierat och inte kräver godkännande från bolagsstämman i SBB.
Kontakt med Entra
Som offentliggjort den 24 november 2020 respekterar SBB de framsteg som har gjorts av styrelsen och ledningen i Entra. Det är fortsatt SBB:s önskan och avsikt att samarbeta med Entra för att finna en gemensam väg framåt för transaktionen. Under tiden som SBB inväntar en rekommendation från Entras styrelse har SBB valt att offentliggöra Erbjudandet med målet att ge Entras aktieägare en möjlighet att acceptera Erbjudandet före årsskiftet.
SBB informerade Entras styrelse om villkoren i Erbjudandet före offentliggörandet den 24 november. SBB fick ingen återkoppling av Entras styrelse innan SBB:s Erbjudande offentliggjordes. Dessa villkor är väsentligt bättre än tidigare erbjudande som delats med Entras styrelse på konfidentiell basis, vilket avfärdades av Entras styrelse.
Samtidigt som SBB är besvikna över att inte ha kunnat skapa en konstruktiv dialog med Entras styrelse skulle SBB välkomna möjligheten att arbeta tillsammans med Entra för att genomföra transaktionen till samtliga aktieägares fördel, inklusive att erhålla tillgång till eventuell bekräftande due diligence som tillhandahålls andra parter.
Kommentarer från SBB:s verkställande direktör
”Vi är övertygade om att vårt Erbjudande om 165 NOK är det mest attraktiva för Entras aktieägare, då det erbjuder en meningsfull premie, ett tillförlitligt värde givet den stora kontanta delen, en säkerhet i värdet av aktiekomponenten givet vår erbjudandestruktur och en möjlighet att delta i uppsidan av en stark industriell kombination. Vi bygger den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur och Entras starka ledning och högkvalitativa portfölj skulle ytterligare stärka vår position som den föredragna leverantören av social infrastruktur i Norden. Vi välkomnar möjligheten att ha en konstruktiv dialog med Entras styrelse för att leverera dessa strategiska och finansiella fördelar.”
”Vi är medvetna om att ett annat bud kan komma att materialiseras men vi är övertygade om att ett sådant alternativt bud, om och när det bekräftas, kommer att vara sämre i jämförelse med vårt, inte minst på grund av den inneboende transaktionsosäkerheten som det tycks inkludera samt aktiekursrisken. I vårt erbjudande är priset satt till 165 NOK per aktie oavsett om SBB:s aktiekurs fluktuerar från och med nu till slutet av erbjudandeperioden. Vårt erbjudande består av 70 % kontantvederlag, vilket vi anser representerar en betydande fördel, och vi erbjuder samtliga aktieägare samma bud eftersom vi anser att alla aktieägare ska behandlas lika.”
DEL II: YTTERLIGARE INFORMATION
Bakgrund och motiv för transaktionen
SBB har påvisat en förmåga att långsiktig förbättra värdet på sin portfölj. Bolagets strategi är fokuserad på stabila lågrisktillgångar med högkvalitativa hyresgäster; samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. Ett ansvarstagande ägande och målsättningen att möta övergripande samhällsmål är en viktig del av SBB:s kärnfilosofi och SBB anser därför att SBB, i detta hänseende, är rätt partner för Entra.
Sammanslagningen med Entra underbyggs därmed av en tydlig strategisk logik, med ett tydligt industriellt syfte, väsentliga synergier och stark balansräkning, särskilt:
- Den föreslagna sammanslagningen förväntas skapa ett avsevärt värde för samtliga aktieägare genom att skapa den mest framstående europeiska aktören inom social infrastruktur, vilket är världens mest säkra tillgångsklass inom fastigheter,
- SBB är redan en pålitlig samarbetspartner för lokala kommuner i Norden, med ett högkvalitativt och unikt fastighetsbestånd utbrett över attraktiva lägen, vilket medför en väldiversifierad hyresgästbas med låg risk,
- Det sammanslagna bolaget kommer vidare att gynnas av dessa relationer i regionen, för att fortsätta växa i den marknaden och leverera långsiktigt värde för samtliga aktieägare och övriga intressenter,
- SBB har påvisat en robust förmåga att långsiktig växa och skapa värde åt sina aktieägare under de senaste åren (portföljen har växt med 51 % CAGR samtidigt som den har levererat 64 % CAGR i EPRA NAV under de senaste tre åren)[5], och
- SBB drar nytta av en stark och diversifierad balansräkning med tydligt åtagande och väg till BBB+ rating och oöverträffad tillgång till kapitalmarknader.
Huvudsakliga villkor för Erbjudandet och erbjudandestruktur
I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuds aktieägare i Entra 165 NOK för varje aktie i Entra, som erläggs som en kombination av 115,5 NOK i kontanter och en summa om 49,5 NOK i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB. Följaktligen kommer 70 % av vederlaget att erläggas i kontanter och 30 % att erläggas i aktievederlag.
Antalet stamaktier av serie B i SBB som kommer levereras i enlighet med Aktievederlaget kommer att beräknas utifrån den volymvägda genomsnittskursen för SBB:s stamaktie av serie B under de tre handelsdagar som infaller omedelbart före Erbjudandet förklaras ovillkorat av SBB, samt baserat på den genomsnittliga SEK/NOK-växelkursen enligt Norges Bank under den sista av dessa fem handelsdagar. SBB reserverar sig rätten, efter eget gottfinnande, att helt eller delvis betala Aktievederlaget i kontanter.
Vidare erbjuder SBB aktieägarna i Entra en så kallad mix & match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare, med de begränsningar som redogörs i den Kombinerade Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan), kan välja att antingen erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina aktier i Entra som lämnas in i Erbjudandet.
Efter att transaktionen genomförts, och förutsatt full anslutning i Erbjudandet, kommer befintliga aktieägare i SBB att inneha cirka 83,5 % av det totala antalet aktier i det sammanslagna bolaget[6] och aktieägare i Entra kommer att inneha cirka 16,5 %.
I tillägg till de attraktiva premierna som Erbjudandet tillhandahåller, likt tidigare beskrivet i detta pressmeddelande, så tillhandahåller Erbjudandet även Entras aktieägare möjligheten att delta i de strategiska och finansiella fördelarna av sammanslagningen genom Aktievederlaget. Erbjudandepriset ger även fullt värde i förhållande till Entras tillgångsvärde. Specifikt representerar Erbjudandepriset en premie om 3,1 % av EPRA NAV för Entra baserat på den oreviderade delårsrapporten per den 30 september 2020.[7]
Tidplan och villkor för Erbjudandet
Erbjudandet omfattas av en accelererad tidplan för transaktionen samt begränsade villkor för slutförande. Aktieägare i Entra kan acceptera Erbjudandet under perioden från och med idag, 27 november 2020, till och med den 25 december 2020 kl. 06:00 (CET). SBB kan efter eget gottfinnande förlänga acceptperioden (en eller flera gånger), men acceptperioden kommer under inga omständigheter att förlängas senare än till 5 februari 2021 kl. 16:30 (CET).
Utbetalning av vederlag i Erbjudandet förväntas ske så snart SBB har meddelat att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att SBB har beslutat att fullfölja Erbjudandet genom att frånfalla eventuella icke uppfyllda villkor. Utbetalning av vederlag förväntas ske omkring den 12 januari 2021 enligt nuvarande tidplan. Erbjudandets fullföljande är föremål för sedvanliga villkor, inklusive, men inte begränsat till, att minst 90 % accepterar Erbjudandet, en tillfredställande due diligence-granskning samt godkännande från den norska konkurrensmyndigheten, såsom närmare beskrivet i den Kombinerade Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan). Beslut om att emittera stamaktier av serie B i SBB för Aktievederlaget kommer att beslutas av SBB:s styrelse baserat på ett befintligt bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020 och är därmed inte villkorat av något beslut från bolagsstämman.
Erbjudandet är inte villkorat av några finansieringsvillkor och Kontantvederlaget i Erbjudandet kommer att finansieras till fullo genom en kombination av tillgängliga likvida medel, tillgängliga krediter samt skuldfinansiering som tillhandahålls på ”certain funds”-basis. De fullständiga villkoren för Erbjudandet, inklusive information om hur du accepterar Erbjudandet och närmare information om utbetalning av vederlag, anges i den Kombinerade Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan).
SBB har i samband med Erbjudandet upprättat en kombinerad erbjudandehandling och ett så kallat ”undantagsdokument” (den ”Kombinerade Erbjudandehandlingen”) i enlighet med artikel 1 (4) (f) i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Oslo Börs har, i egenskap av behörigt regulatoriskt organ i Norge för offentliga uppköpserbjudanden enligt kapitel 6-14 i den norska värdepappershandelslagen, granskat och godkänt relevanta delar av den Kombinerade Erbjudandehandlingen som anknyter till Erbjudandet, vilket beskrivs närmare i den Kombinerade Erbjudandehandlingen. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen utgör ett dokument likvärdigt ett prospekt för att erbjuda aktier till allmänheten, jfr. kapitel 7-1 i den norska värdepapperslagen med artikel 1 (4) (f) i Prospektförordningen. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Prospektförordningen och har därför inte varit föremål för granskning eller godkännande av relevant behörig myndighet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen.
Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner skickas den Kombinerade Erbjudandehandlingen till alla aktieägare i Entra vars adress återfinns i Entras aktiebok i den norska värdepapperscentralen per den 27 november 2020. Den Kombinerade Erbjudandehandlingen kommer även, med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner, att hållas tillgänglig på www.arctic.com/entra och via länk från https://corporate.sbbnorden.se/en/section/entra-tender-offer/ (eng) och https://corporate.sbbnorden.se/sv/section/entra-offentligt-uppkopserbjudande/ (sv) från och med idag, den 27 november 2020. Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner kan papperskopior av den Kombinerade Erbjudandehandlingen erhållas avgiftsfritt från och med samma datum genom att kontakta SBB eller Arctic Securities AS.
Rådgivare:
Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för Erbjudandet. Goldman Sachs agerar även som ”Mandated Sole Arranger” för brygglånet. Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till Arctic Securities.
Kontakt:
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marika Dimming, Investor Relations hos SBB
Telefon: +46 702 51 66 89
E-post: [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 november 2020 kl. 08:15 CET.
Om SBB:
SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s portfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett bruttovärde om 81 miljarder SEK per 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hållbar och jämn riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 % respektive 16 % av SBB-koncernens totala portfölj efter bruttovärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner som är svåra att replikera. SBB tar sitt ansvar gentemot samhället mycket seriöst genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
VIKTIG INFORMATION:
Detta meddelande är inte och utgör inte en del av något erbjudande att sälja, eller en uppmaning om ett erbjudande att förvärva värdepapper i SBB. Distribution av detta meddelande och annan information kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Kopior av detta meddelande framställs inte och får inte distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution strider mot tillämpliga lagar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som mottar detta meddelande eller annan sådan information måste informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper till USA. De värdepapper som avses i detta meddelande har inte, och kommer inte, registreras under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och får inte erbjudas eller försäljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt som erbjuder värdepapper till allmänheten kommer publiceras i Storbritannien. Detta meddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, samt andra personer som lagligen får delges, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern; eller (iii) personer till vilka distribution på annat sätt lagligen kan genomföras.
Detta offentliggörande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden, exempelvis ställningstaganden innehållandes uttryck som ”anser”, ”förutser”, ”väntar”, ”förutser”, ”prognostiserar”, ”får”, ”kan”, ”skulle”, ”kommer”, eller liknande uttryck. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan resultera i avsevärda skillnader mellan faktiskt resultat, finansiell situation, utveckling och prestation av SBB och de som uttryckligen eller underförstått antas i dessa uttalanden. Mot bakgrund av dessa osäkerheter ska läsaren inte fästa tillit vid framåtriktade uttalanden. SBB tar inget ansvar för att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa till framtida händelser eller utveckling.
De finansiella rådgivarna till SBB kan utföra vanlig handel i Entra ASA:s värdepapper, vilket kan inkludera förvärv eller förberedelser att förvärva sådana värdepapper.
Goldman Sachs International har tillstånd från Prudential Regulation Authority (PRA) och står under tillsyn av Financial Conduct Authority (FCA) och Prudential Regulation Authority (PRA). Citigroup Global Markets Europe AG har tillstånd från German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) och Bundesbank. Goldman Sachs International och Citigroup Global Markets Europe AG agerar uteslutande för SBB och ingen annan i samband med transaktionen och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta meddelande) som kund i förhållande till transaktionen och kommer inte att vara det ansvarig mot någon annan än SBB för att tillhandahålla det skydd som Goldman Sachs Internationals eller Citigroup Global Market Europe AG:s kunder erbjuds eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat arrangemang hänvisat till i detta meddelande.
Information till aktieägare I USA
Erbjudandet som beskrivs i detta meddelande avser aktierna i Entra ASA, ett norskt bolag, och omfattas av norska informationsgivningsregler, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Detta meddelande utgör varken ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja aktier i Entra ASA. När Erbjudandet inleds kommer SBB distribuera handlingar för Erbjudandet i enlighet med tillämpliga lagar och aktieägare i Entra ASA bör granska sådana handlingar noggrant.
Erbjudandet kommer framställas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och i övrigt enligt norsk lag.
[1] Refererar till Entras volymvägda genomsnittliga aktiekurs för tremånadersperioden till och med 23 november 2020 om 130,66 NOK (källa: Bloomberg).
[2] Baserat på 182,132,055 utestående aktier i Entra.
[3] Under förutsättning att SBB inte nyttjar sin rätt att, helt eller delvis, betala aktievederlaget i kontanter.
[4] Kassaflöde från verksamheten per aktie.
[5] SBB bruttotillgångsvärde och EPRA NAV växte från 21,1 miljarder SEK till 81,2 miljarder SEK respektive 6,2 miljarder SEK till 30,9 miljarder SEK från H1 2017 till Q3 2020.
[6] Baserat på det totala antalet utestående aktier i SBB om 1 501 534 791 (inkluderat de 44 533 762 stamaktier av serie B i SBB som kommer emitteras med anledning av Sveafastigheter-transaktionen, samt inklusive aktier av serie A, B, D och preferensaktier).
[7] Entra EPRA NAV om 160 NOK per 30 september 2020.