Styrelsen för SBB har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 1,5 miljarder kronor

Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till någon jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder utöver dem som följer av svensk rätt. Ytterligare restriktioner är tillämpliga, se viktig information i slutet av pressmeddelandet.

Styrelsen för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 april 2019, beslutat om en nyemission av stamaktier av serie B om totalt cirka 1,5 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Bakgrund och motiv

SBB har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa”) (se separat pressmeddelande offentliggjort av SBB). Företrädesemissionen genomförs för att ytterligare förbättra Bolagets finansiella styrka och för att stödja det sammanslagna bolagets möjlighet att erhålla en förbättring av dess kreditrating i linje med SBB:s kommunicerade mål om att uppnå BBB+ kreditrating inom 12 månader. Företrädesemissionen förväntas vara genomförd innan acceptfristen i uppköpserbjudandet avslutas och endast befintliga aktieägare i SBB kommer därmed ha rätt att delta i Företrädesemissionen, dvs. SBB-aktier som erhålls som del av vederlaget för Hemfosa-aktier som lämnas in i uppköpserbjudandet kommer inte medföra en rätt att delta i Företrädesemissionen. Förvärvet av Hemfosa är inte villkorat av Företrädesemissionen då SBB har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera förvärvet.

Villkor för Företrädesemissionen

SBBs styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 april 2019, beslutat att genomföra en Företrädesemission av stamaktier av serie B om cirka 1,5 miljarder kronor före avdrag av emissionskostnader.

Per avstämningsdagen den 22 november 2019, berättigar varje befintlig stamaktie av serie A, stamaktie av serie B, stamaktie av serie D och preferensaktie till en (1) teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie av serie B. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare per avstämningsdagen den 22 november 2019 eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats enligt ovan, ska tilldelning i första hand ske till övriga tecknare, och i andra hand till Garantigivarna (så som definierat nedan) i enlighet med nedan beskrivna garantiåtaganden.

Företrädesemissionen kommer att öka SBB:s aktiekapital med högst 6 544 306,10 kronor från nuvarande 85 075 979,30 kronor till högst 91 620 285,40 kronor genom utgivande av högst
65 443 061 nya stamaktier av serie B i SBB. Efter Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier i SBB uppgå till högst 916 202 854 aktier.

Teckningskursen är fastställd till 23,00 kronor per stamaktie av serie B och innebär en rabatt om cirka 3,6 procent jämfört med stängningskursen om 23,85 kronor för stamaktien av serie B på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen innan beslutet om Företrädesemissionen. Courtage utgår ej.

Företrädesemissionen kommer att tillföra SBB cirka 1 505 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 22 november 2019. Detta innebär att aktien kommer att handlas med rätt att delta i Företrädesemissionen till och med den 20 november 2019. Teckningsperioden löper från och med 26 november 2019 till och med den 9 december 2019, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 november 2019 till och med den 5 december 2019. Handel med betalda tecknade aktier (BTA) äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 november 2019 till och med den 19 december 2019.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vara föremål för en utspädningseffekt om 7,1 procent av aktierna och 2,3 procent av rösterna i Bolaget, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Tecknings- och garantiåtaganden

Ilija Batljan (personligen och via Ilija Batljan Invest AB), Fredrik Svensson (via AB Arvid Svensson), Sven-Olof Johansson (via Compactor Fastigheter AB), Lars Thagesson, Lennart Schuss (via Skoga Invest AS) och Oscar Lekander (”Garantigivarna”), samtliga medlemmar av SBBs styrelse och/eller ledning, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen med stöd av samtliga teckningsrätter de erhåller, samt har ingått garantiåtaganden avseende hela Företrädesemissionen i enlighet med nedan.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

SBB har anlitat J.P. Morgan Securities plc (”J.P. Morgan”) som Global Coordinator, ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) och Kempen & Co N.V. (”Kempen”) som Joint Bookrunners och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) som Co-Manager och Vinge som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

J.P. Morgan (som är auktoriserad av den så kallade Prudential Regulation Authority (”PRA”) och står under tillsyn i Storbritannien av PRA och den så kallade Financial Conduct Authority), ABGSC, Kempen och Danske Bank agerar endast för SBB och inte för någon annan i samband med Företrädesemissionen, och ansvarar inte för att någon annan person än SBB får det skydd som erbjuds SBB eller för rådgivning i samband med Företrädesemissionen, i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande eller någon annan transaktion, arrangemang eller annat ärende som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Ytterligare information

Information om Företrädesemissionen finns tillgänglig på: www.sbbnordeninfo.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]

Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl. 07:00 CET.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: [email protected] / 08-4638300). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i SBB. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SBB kommer endast att ske genom det prospekt som SBB beräknar offentliggöra den 25 november 2019.