Styrelsen för Hemfosa rekommenderar enhälligt aktieägarna i Hemfosa att acceptera SBB:s offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemfosa att förvärva samtliga utestående stamaktier och preferensaktier i Hemfosa (”Erbjudandet”). Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av stamaktier av serie B i SBB och kontanter för stamaktier i Hemfosa och stamaktier av serie D i SBB och kontanter för preferensaktier i Hemfosa.
SBB erbjuder varje aktieägare i Hemfosa följande vederlagsalternativ 1.
Erbjudande för stamaktier i Hemfosa (”Grundvederlaget för Stamaktien”) 2
- Avseende 55 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter:
5,5 stamaktier av serie B i SBB per stamaktie i Hemfosa, och - Avseende återstående 45 procent av de stamaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 120,00 kronor kontant per stamaktie i Hemfosa.
Erbjudande för preferensaktier i Hemfosa (”Grundvederlaget för Preferensaktien”) 3
- Avseende 55 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter:
5,6 stamaktier av serie D i SBB per preferensaktie i Hemfosa, och - Avseende återstående 45 procent av de preferensaktier i Hemfosa som aktieägaren överlåter: 195,00 kronor kontant per preferensaktie i Hemfosa.
Erbjudandet värderar per idag varje stamaktie i Hemfosa till 126,15 kronor och varje preferensaktie i Hemfosa till 194,63 kronor och Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Hemfosa motsvarar cirka 23 521 miljoner kronor4.
SBB erbjuder Hemfosas aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje stam- och preferensaktieägare i Hemfosa, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Hemfosa-aktier. Sammanlagt kan som vederlag i Erbjudandet emitteras upp till totalt 512 701 953 stamaktier av serie B i SBB och 33 879 997 stamaktier av serie D i SBB, samt upp till totalt 10 118 miljoner kronor betalas kontant. 5 Denna fördelning kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Hemfosa ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.
Stamaktieägare i Hemfosa som innehar 50 eller färre stamaktier, och preferensaktieägare i Hemfosa som innehar 25 eller färre preferensaktier, kan välja att erhålla endast kontant vederlag för sina aktier.
Erbjudandet innebär en premie om:
- Avseende Grundvederlaget för Stamaktien:
- 22,7 procent jämfört med stängningskursen om 102,80 kronor för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
- 27,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019, och
- 50,6 procent jämfört med Hemfosas EPRA NAV 6 per stamaktie om 83,75 kronor den 30 september 2019.
- Avseende Grundvederlaget för Preferensaktien:
- 1,1 procent jämfört med stängningskursen om 192,50 kronor för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
- 1,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 14 november 2019.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 november 2019 och avslutas omkring den 20 december 2019. Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att SBB blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Hemfosa efter full utspädning och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Hemfosa erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för SBB acceptabla villkor. SBB har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.
Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från SBB tillåtit SBB att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende Hemfosa i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har SBB träffat Hemfosas företagsledning. SBB har inte delgivits någon information avseende Hemfosa som inte tidigare offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation. Hemfosa har även genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende SBB.
För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som SBB offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.
Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance som finansiella rådgivare och Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Styrelsens rekommendation
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Hemfosas nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Hemfosas och SBB:s värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Hemfosas och SBB:s lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens förväntningar på Hemfosas långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntade framtida kassaflöden.
Det är styrelsens uppfattning att Hemfosa är ett högkvalitativt fastighetsbolag med uppvisad förmåga att skapa tillväxt. De tillväxtmål som sattes i samband med Hemfosas börsintroduktion i mars 2014 har uppfyllts. Den framgångsrika tillväxten utgjorde en grundbult i beslutet att dela ut Nyfosa AB till stamaktieägarna i Hemfosa i november 2018. Som ett starkt och fokuserat bolag är Hemfosa väl positionerat inför framtiden.
Enligt styrelsens bedömning har SBB framgångsrikt visat en långsiktig värdeförbättring av sin fastighetsportfölj, bestående av samhällsfastigheter i Norden och svenska reglerade hyresrätter.
Styrelsen gör bedömningen att en sammanslagning av Hemfosa och SBB med en gemensam större fastighetsportfölj och ökad geografisk spridning skulle ge bolagen en stärkt marknadsposition. Styrelsen har även bedömt de redovisade möjliga synergierna av Erbjudandet och delar SBB:s syn på de möjliga synergieffekter avseende finansiering som uttrycks i budpressmeddelandet. Vad gäller de operationella synergieffekterna har styrelsen inte tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner och kan således inte bedöma möjligheten till att realisera dessa. Styrelsen noterar att SBB avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av stamaktier av serie B om cirka 1,5 miljarder kronor till en kurs om 23 kronor per aktie parallellt med, men inte villkorat av, Erbjudandet för att stödja möjligheterna till en förbättrad kreditrating.
Handelsbanken Capital Markets har på styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för Hemfosas stam- och preferensaktieägare (baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.
Sammantaget anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Hemfosas verkliga värde och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar vidare att Grundvederlaget för Stamaktien innebär en premie om 22,7 procent jämfört med stängningskursen för stamaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och att Grundvederlaget för Preferensaktien innebär en premie om 1,1 procent jämfört med stängningskursen för preferensaktier i Hemfosa på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019. Styrelsen noterar även att inlösenbeloppet för en preferensaktie i enlighet med Hemfosas bolagsordning är 195 kronor från och med den 12 december 2019.
Gällande värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive preferensaktierna uppmanas aktieägare i Hemfosa att följa värdet på SBB:s aktier av serie B respektive D under acceptperioden och notera att värdet på aktievederlaget för stamaktierna respektive preferensaktierna kommer att förändras över tid i linje med förändringar i aktiekursen på SBB:s aktier av serie B respektive D. Detta medför att val gjorda enligt den så kallade Mix & Match-möjligheten som beskrivs ovan kan leda till ett högre eller lägre värde per stamaktie respektive preferensaktie i Hemfosa än värdet för Grundvederlaget för Stamaktien respektive Grundvederlaget för Preferensaktien.
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt såväl stam- som preferensaktieägarna i Hemfosa att acceptera Erbjudandet.
Effekter på anställda i Hemfosa
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad SBB uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Hemfosa, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SBB:s strategiska planer för Hemfosa och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet.
SBB har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till Hemfosas anställda och ledningsgrupp:
”SBB anser att ledningen och de anställda i Hemfosa har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av samhällsfastigheter i Norden. SBB förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för Bolaget och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Hemfosas anställda. För att realisera de synergier som diskuterats ovan kommer integrationen av Hemfosa och SBB sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende SBB:s eller Hemfosas anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Hemfosa bedriver sin verksamhet.”
Även om styrelsen som anges ovan inte har tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner avseende de operationella synergieffekterna utgår styrelsen från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm, 15 november 2019
Hemfosa Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Bengt Kjell, styrelseordförande, mobil +46 70-594 53 98
Denna information är sådan information som Hemfosa Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom styrelseordförandens försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl 07.15.
Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Bilaga – Fairness Opinion
1 Om Hemfosa skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
2 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match-möjligheten för Stamaktien (se nedan).
3 Förutsatt att inget val sker enligt Mix & Match-möjligheten för Preferensaktien (se nedan).
4 Baserat på (i) stängningskursen för stamaktier av serie B i SBB om 23,85 kronor på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och stängningskursen för stamaktierna av serie D i SBB om 34,70 kronor på Nasdaq Stockholm den 14 november 2019 och (ii) 169 488 249 utestående stamaktier och 10 999 999 utestående preferensaktier i Hemfosa per 15 november 2019.
5 Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Vid en lägre acceptgrad kommer antalet aktier som ska emitteras, och den totala andelen kontanter som ska betalas, att minskas proportionerligt för att bibehålla den fördelning mellan SBB-aktier och kontanter som ska betalas enligt Erbjudandet.
6 Substansvärde per stamaktie.