Amasten Holding AB (publ) har ingått avtal om förvärv av det fastighetsbestånd i Ronneby (Blekinge) som pressmeddelades den 19 maj 2015. Säljaren är Immobilien Nordic AB. Förvärvet sker i bolagsform och baseras på ett underliggande fastighetsvärde om 140 miljoner kronor, motsvarande cirka 11 250 kronor per kvadratmeter. Det av oberoende värderare bedömda marknadsvärdet uppgår till 140 miljoner kronor. Förvärvet är villkorat bolagsstämmans beslut om emissionsbemyndigande. Som information inför stämman beskrivs förvärvet och de huvudsakliga villkoren nedan.
Förvärvat fastighetsbestånd
Fastighetsbeståndet innefattar 396 mindre lägenheter med en samlad förvaltningsenhet om cirka 12 400 kvadratmeter motsvarande 50 procent studentlägenheter, 41 procent omsorgsverksamhet och 9 procent lägenhetshotell. Fastigheterna är ursprungligen byggda under åren 1991-2006 som studentbostäder men har delvis konverterats till annan verksamhet och inkluderar omsorgsverksamheter såsom äldreboende, förskola, boende för ensamkommande flyktingbarn, en förhyrning till Migrationsverket och ett lägenhetshotell. Studentlägenheterna hyrs främst ut till studenter på högskolan i närliggande Karlskrona samt två andra gymnasie- och högskoleverksamheter. Fastigheterna har inga vakanser utöver omflyttningar där nya hyresgäster kontrakteras.
Med en bedömd direktavkastning om drygt 8 procent i dagens lågräntemiljö illustrerar förvärvet Amastens ambition att förvärva fastigheter med hög direktavkastning i bra mikrolägen i mindre och mellanstora orter. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande kommer Amasten efter dess genomförande att ha en samlad uthyrbar yta om 198 000 kvadratmeter. Fastighetsvärdet ökar i och med förvärvet till cirka 1,44 miljarder kronor, vilket ger ett värde om cirka 7 200 kronor per kvadratmeter.
Närmare om förvärvsavtalet
Befintliga lån ska ersättas med nya. Dessa kommer att motsvara en belåningsgrad mot aktuell marknadsvärdering om 60 procent. Den preliminära köpeskillingen för aktierna i det fastighetsägande bolaget uppgår till totalt 46 200 000 kronor. Av den totala köpeskillingen ska (i) 200 000 kronor erläggas kontant, (ii) 21 000 000 kronor erläggas genom revers, samt (iii) 25 000 000 kronor erläggas i form av nyemitterade stamaktier i Amasten till en överenskommen teckningskurs om 3,25 kronor per stamaktie. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras med befintliga likvida medel. Reversen kommer att löpa med en årlig räntesats om 4 procent och ska återbetalas efter tre år. Den slutliga köpeskillingen ska motsvara den preliminära köpeskillingen med justeringar för förändringar i det egna kapitalet på tillträdesdagen. Eventuella justeringar i den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant. Avtalet innehåller vidare en överlåtelsebegräsning (s.k. lock-up) genom vilken säljaren åtar sig att under viss tidsperiod inte avyttra de stamaktier som erhålls i betalning annat än upp till bestämda procentandelar. Under en period om sex månader åtar sig säljaren att inte avyttra mer än 25 procent av stamaktierna och därefter kan ytterligare 25 procent av aktierna avyttras. De återstående 50 procent av aktierna får avyttras först efter tolv månader. Förvärvsavtalet innehåller i övrigt garantier och villkor som får betraktas som sedvanliga i avtal av motsvarande slag.
Eftersom del av köpeskillingen ska erläggas i form av nyemitterade stamaktier i Amasten är avtalet villkorat bolagsstämmans beslut om emissionsbemyndigande den 23 juni 2015, i enlighet med tidigare meddelad kallelse. Tillträde beräknas ske kort efter bolagsstämman.
Som tidigare pressmeddelats bedöms vinsten per stamaktie öka även beaktat den utspädning som kommer att följa av den tilltänkta nyemissionen av stamaktier till säljarna. Amastens resultatprognos för 2015 kommer att uppdateras givet att villkoret om bolagsstämmans beslut om emissionsbemyndigande uppfylls.
Denna information lämnades till publicering kl. 08.30 den 5 juni 2015.
Vid frågor, vänligen kontakta:
David Dahlgren, VD Amasten Holding AB, Tel: +46 (0)70-287 64 02, [email protected]
Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.