Aktieägarna i Amasten Fastighets AB (publ), org.nr 556580-2526 (”Bolaget”), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 mars 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 mars 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 22 mars 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 15 mars 2021, då sådan införing ska vara verkställd.
FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 23 mars 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.amasten.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Amasten Fastighets AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Amasten Fastighets AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm eller via e-post till [email protected], senast den 13 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.amasten.se senast den 18 mars 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 680 649 490 aktier, varav
679 849 490 utgör stamaktier av serie A motsvarande 679 849 490 röster och 800 000 utgör preferensaktier av serie B motsvarande 80 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 679 929 490 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om införande incitamentsprogram och beslut om riktad emission av konvertibler
- Beslut om godkännande av förvärv av Bohem RF Fastigheter AB, org.nr 559081-0734, och Goldcup 27046 AB, org.nr 559297-0304
- Beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie A
- Avslutande av stämman
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen utgörs av dess ordförande Bo Sandström samt ledamöterna Lennart Schuss, Johannes Wingborg och Bengt Kjell. Valberedningen föreslår följande:
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Erik Borgblad väljs till ordförande vid stämman.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmännen.
Punkt 3. Val av en eller två justeringsmän
Till justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Johannes Wingborg, som representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning, och Krister Karlsson, som representant för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, eller den som styrelsen utser vid någon justeringsmans förhinder. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6. Beslut om införande incitamentsprogram och beslut om riktad emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av konvertibler i syfte att inrätta ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom Amasten-koncernen (”Konvertibelprogram 2021/2024).
Emission av konvertibler
Bolaget har sedan tidigare beslutat att införa ett incitamentsprogram i form av konvertibelprogram 2018/2022. Mot bakgrund av att detta program avslutas år 2022 och programmet enligt styrelsens utvärdering bedömts fungera väl i förhållande till dess syfte föreslår styrelsen att ett nytt konvertibelprogram för samtliga anställda inom koncernen upprättas. Styrelsen föreslår i enlighet med detta att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 28 400 000,00 kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 28 400 000,00 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Konvertibelprogram 2021/2024 föreslås omfatta totalt 93 deltagare bestående av ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda, fördelat på tre kategorier. Rätt att teckna konvertiblerna ska således, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma alla anställda i Amasten koncernen med den fördelning som framgår av tabellen nedan. Med anställd avses den som per den 23 mars 2021 innehar en icke-uppsagd tillsvidare anställning i bolaget eller annat bolag ingående i Amasten koncernen.
Kategori och antal deltagare Maximalt belopp per deltagare
Grupp 1
VD, CFO, ledningsgrupp (totalt 8 personer) 800 000,00 kr
Grupp 2
Övriga nyckelpersoner (totalt 25 personer) 400 000,00 kr
Grupp 3
Övriga anställda (totalt 60 personer) 200 000,00 kr
- Konvertiblerna ska emitteras till en kurs motsvarande deras nominella belopp om 50 000 kr innebärande att var och en av de anställda i respektive kategori kan teckna sig för lägst 1 konvertibel och totalt högst 16 (grupp 1), 8 (grupp 2) respektive 4 (grupp 3) konvertibler. Teckning och betalning av konvertiblerna kan även ske genom egna helägda bolag.
- Teckning av konvertiblerna ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 9 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Handlingar enligt aktiebolagslagen 15 kap 15 § kommer att hållas tillgänglig för tecknarna hos bolaget.
- Överteckning kan inte ske.
- Konvertiblerna ska löpa fram till och med den 30 december 2024 och förfalla till betalning den 30 december 2024 såvida inte konvertering skett dessförinnan.
- Räntan på konvertibeln utgår med en fast årlig ränta om 3,7 %. Räntan förfaller till betalning halvårsvis i efterskott med början den 30 december 2021, och på lånens förfallodag, samt att rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör i samband med konvertering.
- Varje konvertibel skall kunna konverteras till nya stamaktier A i bolaget till en konverteringskurs motsvarande 135 % av den volymviktade genomsnittskursen (betalkurs) som noterats för bolagets stamaktie A vid Nasdaq First North Premier under perioden 9 mars 2021 fram till och med den 22 mars 2021. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen enligt föregående ska avrundas till närmaste heltal av 10 öre genom avrundning nedåt. Konverteringskursen ska under alla omständigheter uppgå till lägst aktiens kvotvärde. Vid full anslutning till erbjudande och antagande om en konverteringskurs om 11,07 kronor samt full konvertering skulle bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 2 565 492,00 kronor motsvarande högst 2 565 492 st nya stamaktier A.
- Konvertiblerna ska i händelse av bolagets konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets alla andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda eller uttryckligen jämsides (pari passu) med konvertiblerna och jämsides (pari passu) med andra konvertibler utfärdade på motsvarande villkor.
- Konvertering av konvertibler till stamaktier A kan äga rum varje år från och med år 2023 och fram till och med år 2024 under konverteringsperioden 10 november fram till och med den 10 december.
- Ny stamaktie A som tecknats genom utnyttjande av konvertibel medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av framgår av separat bilaga.
- Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att genom detta förnyade konvertibelprogram bibehålla möjligheten för anställda och nyckelpersoner att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Något som förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet bibehålls under de kommande åren stimuleras. Styrelsen anser det följaktligen vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt erbjuds konvertibler i bolaget.
Beredning av styrelsens förslag till konvertibelprogram 2021/2024, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Konvertibelprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen samt externa rådgivare.
Värdering
Vid utarbetande av förslaget till villkor för konvertibelprogrammet har styrelsen låtit bolagets finansiella rådgivare på PwC utföra beräkningar dels av värdet på räntebärande lån utan konverteringsrätt, dels av värdet av konverteringsrätten enligt den sk Black & Scholes modellen. Enligt deras beräkning utifrån villkoren för konvertibeln motsvarar det nominella värdet på konvertibeln ett marknadsmässigt värde.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då konvertiblerna tecknas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 663 877 290 st aktier respektive 679 929 490 röster. Den maximala utspädningseffekten av konvertibelprogrammet 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 0,38 procent av det totala antalet aktier och till högst cirka 0,38 procent av det totala antalet röster i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till redan utestående teckningsoptioner och konvertibler), baserat på en antagen konverteringskurs om 11,07 kronor per aktie och förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga konvertibler. Utspädningseffekten av konvertibelprogrammet 2021/2024 med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av konvertiblerna till en antagen konverteringskurs om 11,07 kronor/aktie samt samtliga utestående konvertibler i bolaget beräknas uppgå till cirka 0,38 procent av det totala antalet aktier och till cirka 0,38 procent av det totala antalet röster i bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga konvertibler sker.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma i bolaget den 7 december 2018 togs beslut om att införa ett incitamentsprogram till anställda i Amasten koncernen nyckelpersoner baserat på ett konvertibelprogram om totalt 240 konvertibler till ett sammanlagt nominellt värde om 12 000 000 kr. Konvertiblerna gällde med en löptid om cirka fyra år fram till och med december 2022 och konverteringskursen för konvertering av lånebeloppet till stamaktie A fastställdes till 6,30 kronor per aktie. Av detta konvertibelprogram finns det per denna dag utestående konvertibler till ett nominellt värde om 3 350 000 kr. För ytterligare information om programmet hänvisas till bolagets hemsida www.amasten.se. Utöver detta program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om konvertibelprogram för anställda enligt ovan krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Punkt 7. Beslut om godkännande av förvärv av Bohem RF Fastigheter AB, org.nr 559081-0734, och Goldcup 27046 AB, org.nr 559297-0304
Bolaget har den 18 februari 2021, genom dotterbolag, ingått avtal med Rånes Fastigheter AB, org.nr 556807-2044 (”Säljaren”), såsom säljare, angående fastighetsförvärv genom förvärv av fastighetsägande bolag.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner att Bolaget, genom dotterbolag, från Säljaren förvärvar Bohem RF Fastigheter AB, org.nr 559081-0734, och Goldcup 27046 AB, org.nr 559297-0304, samt indirekt fastigheterna Mariestad Kommissionären 3, Mariestad Linden 5 Mariestad Björken 6, Mariestad Nöten 4, Mariestad Päronet 5, Mariestad Sämskmakaren 17, Skövde Ostronet 11 och Skövde Hjärpen 2 (gemensamt ”Förvärven”).
Eftersom Mikael Rånes, som är styrelseordförande för och, tillsammans med familj, äger samtliga aktier i Säljaren, även är tillförordnad verkställande direktör i Bolaget, utgör Förvärven s.k. närståendetransaktioner som ska underställas stämman att godkänna enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse avseende Förvärven samt värderingsutlåtande finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.amasten.se senast från och med den 9 mars 2021.
Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om riktad nyemission av stamaktier enligt punkt 8 på dagordningen.
Punkt 8. Beslut om riktad nyemission av stamaktier av serie A
Enligt aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven ska köparen erlägga del av köpeskillingen genom överlämnande av skuldebrev utfärdade av Bolaget (gemensamt ”Skuldebreven”). Syftet med den föreslagna nyemissionen är att refinansiera Skuldebreven.
Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att högst 1 500 000 stamaktier av serie A emitteras i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 500 000 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
- Teckningskursen uppgår till 8,35 kronor per stamaktie. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade enligt aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven. Av teckningskursen avser högst 1 500 000 kronor aktiens kvotvärde och överstigande belopp ska föras över till den fria överkursfonden.
- Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Rånes Fastigheter AB, org.nr 556807-2044, eller annat bolag inom dess koncern.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven.
- Teckning av aktier ska ske på teckningslista i anslutning till tillträde enligt aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven, senast den 31 mars 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
- Betalning för tecknade aktier ska erläggas i anslutning till tillträde enligt aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven, senast den 31 mars 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
- Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning av Skuldebreven med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.
Beslutet enligt denna punkt är villkorat av att stämman även beslutar om att godkänna Förvärven enligt punkt 7 på dagordningen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.amasten.se senast från och med den 9 mars 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.amasten.se.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.amasten.se/artikel/dataskydd-och-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________
Amasten Fastighets AB (publ)
Stockholm i februari 2021
Styrelsen
Denna information är sådan information som Amasten Fastighets AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom styrelse för Amasten Fastighets AB (publ) försorg, för offentliggörande den 19 februari 2021 kl. 10.00 CET.
_______________________________________________________________________________
Om Amasten
Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger. Fastighetsbeståndet utgörs till 93 procent av bostäder, resterande ytor avser kontors-, butiks-, industri- och samhällslokaler. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq First North Premier och bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefon 08-528 00 399, [email protected].