- Morphic Technologies AB (publ) (”Morphic” eller ”Bolaget”) förvärvar Bildningsagenten 6344 AB, under namnändring till Amasten Bostäder AB (”Amasten Bostäder”), i sin helhet genom apportemission.
- Aktieöverlåtelseavtal, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande, har ingåtts med Amasten AB, som äger 100 procent av aktierna i Amasten Bostäder
- Morphic ändrar verksamhetsföremål till att omfatta förvärv, förädling och förvaltning av svenska hyresfastigheter genom dotterbolag och därmed förenlig verksamhet.
- I samband med affären föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna i form av samtliga aktier i Cell Impact AB (”Cell Impact”) som därefter avses noteras på lämplig marknadsplats.
- Vidare avser styrelsen att besluta om byte av handelsplats för Morphics aktier från NASDAQ OMX Small Cap till NASDAQ OMX First North.
I syfte att skapa värde för aktieägarna har Morphic ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Amasten Bostäder. I samband med förvärvet föreslås en extra bolagsstämma bland annat besluta om (i) att godkänna förvärvet, (ii) sammanläggning av aktier, varvid 100 befintliga aktier läggs samman till 1 aktie, (iii) att ändra Bolagets verksamhetsinriktning, (iv) ändra Bolagets namn (firma) till Amasten Holding AB (publ), (v) styrelseförändringar medförande att majoriteten av styrelsens totala antal ledamöter därefter kommer vara utsedda av Amasten AB, (vi) riktad nyemission om cirka 5 miljoner kronor (vii) minsking av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna i form av samtliga aktier i Cell Impact, (viii) riktad apportemission av vederlagsaktier till Amasten AB, samt (ix) omvandling av samtliga aktier av serie A i Morphic till serie B samt om ändring av bolagsordningen så att aktieslagen A och B tas bort. Efter beslut enligt ovan samt efterföljande registreringar kommer Amasten AB att äga cirka 75 procent av aktierna och rösterna i Morphic medan befintliga aktieägare kommer äga resterande cirka 25 procent. Den extra bolagsstämman beräknas äga rum den 10 januari 2013 och kallelse kommer offentliggöras inom kort genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Morphics nuvarande aktieägare får genom transaktionen en större möjlighet till återbäring på sin investering i Bolaget. Styrelsen bedömer att Morphic genom den nya konstellationen har större möjlighet att skapa värde för aktieägarna. Morphics aktieägare får genom förvärvet ägande i ett bolag som äger fastigheter med ett sammanlagt marknadsvärde omkring 300 miljoner kronor i enlighet med oberoende värderingar som utförts av Nai Svefa i oktober och november 2012. Enligt aktieöverlåtelseavtalet kommer Amasten Bostäder AB:s eget kapital per tillträdesdagen uppgå till minst 90 miljoner kronor. Affären är ett led i Amasten Bostäders expansionsplan och ger bolaget en bra plattform samt tillgång till kapitalmarknaden.
”Efter ett antal krävande år av omstrukturering med fokus på avveckling och avyttring av olönsamma verksamheter är det glädjande att vi nu äntligen kan genomföra en affär med positiva förtecken. Amasten är en välskött koncern med fokus på svenska bostäder i centrala stadslägen som vi tror kommer att erbjuda aktieägarna en fin och stabil avkastning. Vi bedömer vidare att Cell Impact har en potential att kunna utvecklas till ett framgångsrikt bolag och för närvarande pågår ett antal spännande utvärderingsprojekt med beslut inom rimlig närtid och vi föreslår därför att bolaget delas ut till alla aktieägare och en notering på lämplig marknadsplats genomförs.”, säger Mattias Klintemar, verkställande direktör i Morphic, i en kommentar till transaktionen.
Genomförande
Avtal har ingåtts med Amasten AB som äger 100 procent av aktierna i Amasten Bostäder. Förvärvet av Amasten Bostäder sker i sin helhet genom nyemitterande aktier där aktierna i Amasten Bostäder tillskjuts Morphic inom ramen för en apportemission. Förvärvet förutsätter dock att vissa villkor uppfylls, bland annat att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med samtliga styrelsens förslag som kommer beskrivas närmare i ett separat pressmeddelande som kommer att offentliggöras inom kort. Köpeskillingen uppgår till 90 miljoner kronor bestående av sammanlagt 12 857 143 nyemitterade aktier av serie B som tecknas till en kurs om 7,0 kronor per aktie (justerat för den planerade sammanläggningen om 1:100). Det totala antalet utestående aktier i Morphic kommer efter apportemissionen, den riktade nyemissionen samt sammanläggningen av aktier 1:100 att uppgå till 17 176 569 aktier.
Efter apportemissionen kommer Amasten AB att äga cirka 75 procent av aktierna och rösterna i Morphic. Den 27 november 2012 beviljade Aktiemarknadsnämnden Amasten AB dispens från den budplikt som annars skulle föreligga enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden i svenska bolag vars aktier handlas på vissa handelsplatsformar.
Morphic ändrar verksamhetsföremål till att omfatta förvärv, förädling och förvaltning av svenska hyresfastigheter genom dotterbolag och därmed förenlig verksamhet. Vidare ändrar Bolaget namn till Amasten Holding AB (publ).
I samband med transaktionen avser styrelsen att besluta om byte av handelsplats för Morphics aktier från NASDAQ OMX Small Cap till NASDAQ OMX First North.
Den nuvarande verksamheten i Morphic, som bedrivs i det helägda dotterbolaget Cell Impact, återbetalas, förutsatt extra bolagsstämmans godkännande, till aktieägarna i form av samtliga aktier i Cell Impact. En aktie av serie A i Morphic kommer att ge en aktie av serie A i Cell Impact och en aktie av serie B i Morphic kommer att ge en aktie av serie B i Cell Impact. Efter återbetalningen av Cell Impact avses bolagets aktier av serie B noteras på lämplig marknadsplats.
Aktieägare i Morphic, vilka tillsammans innehar cirka 26,7 procent av rösterna och 14,1 procent av aktierna i Bolaget, har i separat avtal med Morphic och Amasten AB förbundit sig att rösta för besluten på extra bolagsstämma.
Preliminär tidsplan
- Kallelse till extra bolagsstämma kommer publiceras inom kort
- Informationsmaterial till aktieägarna i Morphic kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets hemsida omkring den 20 december 2012
- Extra bolagsstämma kommer att hållas omkring den 10 januari 2013
- Preliminär dag för tillträde är den 1 februari 2013
Om Amasten Bostäder
Amasten Bostäder är ett privatägt fastighetsbolag med huvudkontor i Helsingborg som äger fastigheter i Helsingborg, Landskrona, Mörrum och Sollefteå med ett totalt marknadsvärde på omkring 300 miljoner koronor. Fastigheterna utgörs i huvudsak av bostäder, samt till viss del av lokaler och kontor. Amasten Bostäders ambition är att inom tre till fem år äga ett fastighetsbestånd om minst två miljarder kronor. Bolagets fastigheter förvaltas genom ett heltäckande fastighetsförvaltningsavtal med SEM-System Fastighets AB medan den ekonomiska förvaltningen av fastigheterna sköts internt inom Amasten Bostäder.
För mer information om Amasten Bostäder se www.amasten.se
Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare i transaktionen.
För ytterligare information, kontakta:
Mattias Klintemar, VD i Morphic Technologies, +46 70 932 64 67
[email protected]
eller
Jan Rynning, Ordförande i Morphic Technologies, + 46 70 351 00 05
[email protected]
Morphic Technologies’ B shares is listed on the OMX Nordic Exchange since March 4, 2008.