Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB avser genomföra ett återköpserbjudande av utestående preferensaktier i Nye Barcode 121 Bidco AS

I syfte att optimera sin kapitalstruktur med målsättningen att ytterligare stärka Bolagets eget kapital och kreditbetyg, avser Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“Bolaget” eller ”SBB”) att erbjuda innehavare av utestående (onoterade) nedan angivna preferensaktier i SBB:s dotterbolag Nye Barcode 121 Bidco AS (”Preferensaktierna”) att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Preferensaktierna mot nyemitterade stamaktier av serie D i SBB, eller mot kontant vederlag, till det pris som anges nedan jämte upplupen och obetald utdelning[i] på Preferensaktierna (”Återköpserbjudandet”).

SBB:s stamaktier av serie D har ett uppskattat värde om SEK 31 per aktie och berättigar innehavaren till en årlig utdelning om upp till SEK 2 per aktie. Bolaget avser att verka för att nyemitterade stamaktier av serie D upptas till handel på Nasdaq First North Premier. En beskrivning av de fullständiga villkoren för SBB:s stamaktier av serie D finns i SBB:s bolagsordning som hålls tillgänglig på SBB:s webbplats, www.sbbnorden.se, där även information om övriga aktuella erbjudanden från SBB hålls tillgängligt.

Beslut om emission av vederlagsaktier i Återköpserbjudandet kommer fattas när utfallet i Återköpserbjudandet är fastställt och kommer ske med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma i SBB den 5 november 2018. Endast hela stamaktier av serie D i SBB, med avrundning nedåt, kommer att erhållas av innehavare av preferensaktier som accepterar Återköpserbjudandet. I den mån en innehavare av preferensaktier innehar sådant antal preferensaktier att det vederlag som ska utbetalas i Återköpserbjudandet inte är ett jämnt heltal nya stamaktier av serie D i SBB, kommer vederlag för överskjutande antal preferensaktier att utbetalas i form av kontant betalning. Växelkursen som kommer ligga till grund för den slutgiltiga utbytesrelationen kommer fastställas den 11 december 2018.

Illustrativt räkneexempel för vederlag till en innehavare av en enskild preferensaktie vid återköp med vederlag i stamaktier av serie D:

En preferensaktie (nominellt pris: NOK 100 000/erbjudet pris: NOK 110 000) berättigar till 3 760 stamaktier av serie D (uppskattat värde: SEK 31) vid en växelkurs på NOK/SEK 1,0598[ii]. Till detta tillkommer ett kontant vederlag om NOK 1 378, för (i) upplupen och obetald utdelning på preferensaktien samt (ii) betalning för överskjutande antal preferensaktier, enligt ovan.

Förutsatt full anslutning i Återköpserbjudandet samt att växelkursen NOK/SEK den 11 december 2018 är 1,0598 kan totalt 17 674 729 stamaktier av serie D komma att emitteras som vederlag i Återköpserbjudandet, innebärande en utspädning om 2,34 procent av aktierna och 0,67 procent av rösterna. Återköpserbjudandets totala värde skulle då uppgå till NOK 523 miljoner. Förutsatt full anslutning i samtliga aktuella erbjudanden lämnade av SBB, se www.sbbnorden.se, inklusive förvärvet av stamaktier och aktieägarlån i Karlbergsvägen 77 Fastighets AB (publ), kan totalt 32 783 538 stamaktier av serie D komma att emitteras som vederlag, innebärande en utspädning om 4,29 procent av aktierna och 1,23 procent av rösterna. Erbjudandena lämnade av SBB är dock frivilliga att acceptera och eventuell anslutningsgrad kan variera.

Bolaget avser att omgående kontakta innehavare av Preferensaktierna med ytterligare information kring villkoren och förfarandet för att delta i Återköpserbjudandet.

Återköpserbjudandet löper ut kl. 16:00 CET den 12 december 2018 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 14 december 2018.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 november 2018 kl. 08.00 CET.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (www.penser.se). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.

Viktig information

DETTA PRESSMEDDELANDE HAR ENDAST TAGITS FRAM I INFORMATIONSSYFTE OCH UTGÖR INTE, OCH SKA INTE SES SOM, ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA ELLER EN BEGÄRAN OM ANBUD ATT SÄLJA PREFERENSAKTIERNA I NÅGON JURISDIKTION. ERBJUDANDET SOM BESKRIVS I DETTA PRESSMEDDELANDE KOMMER ENDAST LÄMNAS GENOM SEPARATA INBJUDNINGAR TILL INNEHAVARNA AV PREFERENSAKTIERNA OCH KAN ENDAST ACCEPTERAS I ENLIGHET MED VILLKOREN I SÅDAN INBJUDAN

[i] Utbetalas i form av kontant vederlag och beräknas på räntedagsbas 30/360 fram till den 14 december 2018 (förväntad likviddag för Återköpserbjudandet).
[ii] Valutakurs NOK/SEK den 22 november 2018: 1,0598. Källa: Sveriges Riksbank (https://www.riksbank.se/sv/statistik/).