Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Samhällsbyggnadsbolaget” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 april 2017 ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga preferensaktier och teckningsoptioner i AB Högkullen (publ) (”Högkullen”) (”Erbjudandet”). Den 27 april 2017 klargjordes av Samhällsbyggnadsbolaget genom ett pressmeddelande att Erbjudandet formellt ska anses utgöra ett budpliktsbud för att fullgöra den budpliktsskyldighet som tidigare uppkommit för Bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 3 augusti 2017.
Samhällsbyggnadsbolaget meddelar idag att:
- Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Samhällsbyggnadsbolaget efter fullföljande kommer att kontrollera cirka 70,96 procent av aktierna och cirka 94,86 procent av rösterna i Högkullen, samt cirka 89,41 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen.
- Samhällsbyggnadsbolaget förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 17 augusti 2017, för att kvarvarande innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
- Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 11 augusti 2017.
Vid Erbjudandets offentliggörande ägde Samhällsbyggnadsbolaget, indirekt genom sitt helägda dotterbolag SBB i Norden AB, 10 000 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande 51,6 procent av aktierna och 91,4 procent av rösterna i Högkullen. Vid Erbjudandets offentliggörande ägde eller kontrollerade Samhällsbyggnadsbolaget inga preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen. Fram till och med den 3 augusti 2017 har 3 748 079 preferensaktier och 838 227 teckningsoptioner lämnats in i Erbjudandet. Inga preferensaktier eller teckningsoptioner har förvärvats utanför Erbjudandet. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer Samhällsbyggnadsbolaget därmed att kontrollera 10 000 000 stamaktier och 3 748 079 preferensaktier i Högkullen, motsvarande cirka 70,96 procent av aktierna och cirka 94,86 procent av rösterna i Högkullen, samt kontrollera 838 227 teckningsoptioner i Högkullen, motsvarande 89,41 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen. Teckningsoptionerna som lämnats in i Erbjudandet berättigar till teckning av 8 382 270 stamaktier och 8 382 270 röster i Högkullen. Utöver vad som angetts ovan innehar varken Samhällsbyggnadsbolaget, SBB i Norden eller något annat koncernbolag några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier eller teckningsoptioner i Högkullen.
För att möjliggöra för de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier respektive teckningsoptioner till Samhällsbyggnadsbolaget förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 15.00 den 17 augusti 2017. Samhällsbyggnadsbolaget förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 11 augusti 2017. Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 25 augusti 2017. Samhällsbyggnadsbolaget kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen på annat sätt än genom Erbjudandet under den förlängda acceptfristen.
I samband med utbetalningen av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som redan har accepterat Erbjudandet kommer Samhällsbyggnadsbolaget emittera 2 523 472 nya stamaktier av serie B och 157 108 nya preferensaktier, motsvarande en utspädning om 0,36 procent av aktierna och 0,10 procent av rösterna i Bolaget.
För det fall Samhällsbyggnadsbolaget, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Högkullen, avser Samhällsbyggnadsbolaget att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Högkullen. I samband härmed avser Samhällsbyggnadsbolaget verka för att Högkullens preferensaktier avnoteras från Nasdaq First North.
Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, [email protected]