Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) har genom det nybildade dotterbolaget SBB Residential Property AB1 ingått ett avtal om kapitalanskaffning med en investeringsfond som förvaltas av Morgan Stanley Real Estate Investing (”MSREI”). Enligt avtalet kommer SBB Residential Property AB emittera preferensaktier (”Preferensaktier”) om 2,36 miljarder SEK till MSREI (”Transaktionen”). Preferensaktierna kommer att emitteras av en entitet med namnet SBB Residential Property AB som bildar en ny underkoncern inom SBB. Efter Transaktionen kommer MSREI inneha en minoritetsandel i SBB Residential Property AB.
SBB kommer fortsätta kontrollera, driva och konsolidera SBB Residential Property AB, som för närvarande består av hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige med ett verkligt värde om cirka 6,2 miljarder SEK per 30 juni 2023. Bostadsportföljen kommer i sin helhet att drivas och förvaltas av SBB genom ett förvaltningsavtal med SBB. SBB och MSREI har ett ömsesidigt intresse av att fördjupa samarbetet och stödja det fortsatta värdeskapandet inom portföljen.
Preferensaktierna har ingen förfallodag och ingen betalningsförpliktelse samt är beroende av kapitalavkastning vid en exit eller att SBB löser in aktierna. SBB kan när som helst anvisa SBB Residential Property AB att lösa in samtliga (men inte en del av) Preferensaktier till ett lösenpris motsvarande en internränta, på SEK-basis, om 13 procent per år fram till och med år 5, med förbehåll för ränteökningsbestämmelser2 därefter samt sedvanliga bestämmelser om förtida inlösen. Vissa så kallade exiträttigheter efter år 5 har tillhandahållits till Preferensaktierna.
SBB kommer använda likviden för att stärka sin likviditet och finansiella profil. Transaktionen ger ytterligare flexibilitet för den pågående strategiska översynen aviserad av SBB den 29 maj 2023.
”Vi är glada att samarbeta med Morgan Stanley Real Estate Investing, en av de ledande fastighetsinvesterarna globalt sett. Transaktionen bekräftar det starka värdet i vår bostadsportfölj. Kapitalanskaffningen visar bredden av finansieringsalternativ som står tillgängliga för SBB, utökar ytterligare vår strategiska flexibilitet och stärker koncernens finansiella ställning. Tillsammans med andra framgångsrika initiativ som vi har genomfört som en del av vår strategiska översyn arbetar vi mot en övergång till en starkare långsiktig finansiell profil” säger Leiv Synnes, VD för SBB.
Transaktionen är föremål för sedvanliga fullföljandevillkor men inte konkurrensgodkännande. Fullföljande av Transaktionen kommer att ske så snart som alla fullföljandevillkor har uppfyllts, vilket väntas ske omkring mitten av augusti 2023. Efter slutförandet av Transaktionen kommer IFRS-behandlingen av Preferensaktierna utvärderas.
Vinge och Wistrand agerade legala rådgivare till SBB. SBF Fonder agerade kommersiell och teknisk rådgivare till MSREI medan Cederquist agerade legal rådgivare. SBF Fonder kommer också att tillhandahålla löpande förvaltningstjänster till MSREI med avseende på investeringen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Treasury director & IR, [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 juli 2023 kl. 02:15 CEST.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.
1 För närvarande med namnet Goldcup 33419 AB (under namnändring till SBB Bostadsfastigheter Holding 1 AB).
2 Om inlösen inte sker senast år 5 ökar inlösenpriset med fyra procentenheter från och med år 6 och ökande med en procentenhet per år därefter.