Styrelsen i Amasten Holding AB (publ) har idag fattat beslut om att utfärda kallelse till extra bolagsstämma tisdagen den 7 mars 2016 klockan 15.00 på Mornington Hotell, Nybrogatan 53 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.30.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 1 mars 2016, dels senast samma dag (dvs. tisdagen den 1 mars 2016) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Amasten Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5216, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.
Förslag till dagordning
Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelsearvode
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A mot betalning genom kvittning
- Beslut om emissionsbemyndigande
- a. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier av serie A mot kontant betalning eller betalning med apportegendom - Avslutande av stämman
Kallelsen i sin helhet återges nedan:
————————-
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AMASTEN HOLDING AB (PUBL)
Aktieägarna i Amasten Holding AB (publ), org.nr 556580-2526, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 mars 2016 klockan 15.00 på Mornington Hotell, Nybrogatan 53 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 1 mars 2016, dels senast samma dag (dvs. tisdagen den 1 mars 2016) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Amasten Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5216, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 1 mars 2016, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.amasten.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelsearvode
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A mot betalning genom kvittning
- Beslut om emissionsbemyndigande a. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier av serie A mot kontant betalning eller betalning med apportegendom
- Avslutande av stämman
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägaren Sterner Stenhus Fastigheter AB föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter och noll (0) suppleanter.
Punkt 7. Val av styrelseledamöter och styrelsearvode
Aktieägaren Sterner Stenhus Fastigheter AB har till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och utöver de ledamöter som valdes vid årsstämman, till ny ledamot väljs Elias Georgiadis. Närmare information om Elias Georgiadis kommer att presenteras senast vid stämman.
Styrelsearvode till Elias Georgiadis föreslås utgå med 100 000 kronor (årsarvode). Övriga av årsstämman 2015 beslutade styrelsearvoden föreslås vara oförändrade.
Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A mot betalning genom kvittning
Som kommunicerats genom pressmeddelanden bland annat den 1 juni 2015 har bolaget genomfört tre olika fastighetsförvärv från Sterner Stenhus och Kvalitena. Som en del av köpeskillingen har bolaget ställt ut en revers om 29 000 000 kronor, med en årlig räntesats om 3 procent, som ska återbetalas efter sex månader med amorteringsfrihet under löptiden. Bolaget har rätt att under vissa villkor återbetala reversen i form av nyemitterade stamaktier av serie A i bolaget istället för kontant reglering.
Bolaget har för avsikt att återbetala reversen i form av nyemitterade stamaktier av serie A istället för att återbetala reversen kontant. I syfte att möjliggöra återbetalning av reversen i form av aktier föreslår styrelsen därför att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske genom kvittning. Emissionskursen ska motsvara det lägre av 3,25 kronor och den volymviktade genomsnittskursen för stamaktier av serie A under 30 handelsdagar före dagen för beslut om emissionen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 a. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Utöver bemyndigandet enligt föregående punkt föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Bemyndigandet ska gälla fristående från föreslaget bemyndigande enligt punkt 8 på dagordningen och således utöka styrelsens möjlighet att bland annat fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A i eventuella framtida förvärv eller att kunna stärka bolagets finansiella ställning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordnings gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier av serie A mot kontant betalning eller betalning med apportegendom
För det fall stämman inte godkänner styrelsens förslag enligt punkt 9 a ovan, föreslår styrelsen såsom alternativ till punkt 9 a ovan att bolagsstämman, i syfte att bland annat möjliggöra betalning i form av stamaktier av serie A vid genomförandet av eventuella framtida förvärv, fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av ytterligare stamaktier av serie A mot kontant betalning eller betalning med apportegendom. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Bemyndigandet ska gälla fristående från föreslaget bemyndigande enligt punkt 8 på dagordningen och således utöka styrelsens möjlighet att bland annat fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A mot betalning med apportegendom i eventuella framtida förvärv. Emissionskursen ska motsvara aktiens marknadsvärde med – i förekommande fall – marknadsmässig emissionsrabatt. Det noteras att förslaget endast ska avhandlas av stämman för det fall stämman inte godkänner styrelsens förslag enligt 9 a ovan.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 149 116 148 utestående aktier i bolaget (148 316 148 stamaktier av serie A och 800 000 preferensaktier av serie B). Vardera stamaktie berättigar till en (1) röst och vardera preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 148 396 148. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.amasten.se och framläggas på bolagsstämman.
Stockholm i februari 2016
Styrelsen
————————-
Övrigt
Denna information lämnades till publicering kl. 10.00 den 18 februari 2016.
Hela kallelsen återfinns även i bifogat pdf-dokument. Kallelsen kommer också publiceras på bolagets hemsida www.amasten.se under sektionen Investor Relations/Bolagsstämma samt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar den 22 februari 2016. Att kallelse har skett annonseras i Dagens Nyheter den 22 februari 2016.
Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Vid frågor, vänligen kontakta:
David Dahlgren, VD Amasten Holding AB, Tel: +46 (0)70-287 64 02, [email protected]
_______________________________________________________________________________
Om Amasten
Amasten är ett fastighetsbolag som äger hyresfastigheter med i huvudsak bostäder, samt i viss del lokaler och kontor. Amastens affärsidé är att förvärva, förvalta och förädla, huvudsakligen hyresbostadsfastigheter, i mindre och medelstora svenska orter med goda tillväxtmöjligheter och stabil hyresmarknad. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq OMX First North och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50. www.mangold.se