Amasten lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SSM

På grund av tekniska begränsningar i distributionstjänsten distribuerades en förkortad version av det detta pressmeddelande, med en länk till det fullständiga pressmeddelandet, idag kl. 07.30 CEST. Detta pressmeddelande innehåller fullständig informationen, utan tillägg eller förändringar.

Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten” eller ”Bolaget”) lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SSM Holding AB (publ) (”SSM”) att förvärva samtliga aktier i SSM med vederlag i nyemitterade stamaktier i Amasten (”Erbjudandet”). Amasten äger för närvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM. Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och Gösta Welandson med bolag, som tillsammans kontrollerar cirka 45,4 procent av aktierna och rösterna i SSM, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. SSM:s aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Amastens stamaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

• Amasten äger för närvarande 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM.
• Aktieägare i SSM erbjuds 1,20 nya stamaktier i Amasten för varje befintlig aktie i SSM, vilket motsvarar 6 nya stamaktier i Amasten för 5 befintliga aktier i SSM.
• Erbjudandet värderar varje aktie i SSM till 9,65 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020 och till 9,76 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.
• Erbjudandet värderar samtliga 58 878 813 aktier i SSM till cirka 568 MSEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020. Exklusive Amastens nuvarande innehav om 17 400 000 aktier uppgår budvärdet till cirka 400 MSEK.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,65 SEK per aktie i SSM baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020, innebär en premie om:

• • 8,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020; och

• • 19,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,76 SEK per aktie i SSM baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020, innebär en premie om:

• • 10,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020; och

• • 20,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

• Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och Gösta Welandson med bolag, som tillsammans kontrollerar cirka 45,4 procent av aktierna och rösterna i SSM, har lämnat oåterkalliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i SSM, har uttalat sig positiv till Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är inte villkorat av någon anslutningsgrad.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 9 november 2020 och avslutas omkring den 7 december 2020.

Jan-Erik Höjvall, VD Amasten, kommenterar: ”Ett samgående med SSM innebär att Amastens tillväxtprofil stärks ytterligare. Att med kassaflöden från Amastens befintliga fastighetsbestånd kunna delfinansiera nyproduktion av kostnadseffektiva och högkvalitativa Riki-hus med kort byggnationstid skapar en spännande framtid och en god affär för aktieägare och intressenter. Vi bedömer att cirka 2 000 hyresrätter kan utvecklas från SSM:s projektportfölj för egen långsiktig förvaltning.”

Jan-Erik Höjvall fortsätter: ”Erbjudandets utformning med vederlag i Amasten-aktier innebär en möjlighet för aktieägarna i SSM att behålla sin exponering mot bostäder, dra nytta av de synergier som skapas och framförallt ta del av de projektvärden som realiseras genom en starkare finansiell ställning. Därutöver får aktieägarna i SSM en mer likvid aktie.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger hyresbostadsfastigheter för långsiktigt ägande i svenska tillväxtkommuner. Vid utgången av det andra kvartalet 2020 omfattade fastighetsbeståndet 143 fastigheter till ett värde om 8 263 MSEK, varav 92 procent avsåg bostadsfastigheter. Amastens projektportfölj vid samma tidpunkt bestod av 967 hyresrätter.

I januari 2020 förvärvade Amasten cirka 29,6 procent av aktierna i bostadsutvecklaren SSM, som utvecklar flerfamiljshus i Stockholms närförorter. SSM har de senaste tio åren primärt utvecklat bostadsrätter, men offentliggjorde i november 2019 att fokus de närmaste åren kommer att vara att utveckla hyresrätter med enstaka inslag av bostadsrätter. SSM:s projektportfölj har därför delvis konverterats till hyresrättsprojekt. Per den 30 juni 2020 uppgick SSM:s projektportfölj till 5 351 lägenheter, varav 727 lägenheter i pågående produktion, 3 905 lägenheter under utveckling och 719 lägenheter under utvärdering. Per den 30 juni 2020 drevs ett antal av projekten, motsvarande cirka 3 000 lägenheter, genom samäganden.

Amasten ser stora fördelar med en sammanslagning av bolagen genom att förvärva resterande aktier i SSM. Amastens stabila kassaflöden från förvaltningsfastigheter, kostnadseffektiva produktion genom Riki-konceptet och erfarenhet av hyresfastigheter kombinerat med SSM:s projektverksamhet i Stockholm skapar ett fastighetsbolag med stark tillväxtpotential och med en finansiell ställning som möjliggör att projektportföljen kan utvecklas med ökat värdeskapande. En sammanslagning skulle även väsentligt förstärka Amastens närvaro i Stockholmsregionen. Amasten avser att i huvudsak utveckla hyresrättprojekt genom Riki-konceptet och bedömer att cirka 2 000 hyresrätter från SSM:s projektportfölj kan utvecklas för egen långsiktig förvaltning. Byggrätter i SSM som inte lämpar sig att konverteras till hyresrättsprojekt kan komma att genomföras som bostadsrättsprojekt alternativt avyttras före byggstart.

Vidare bedömer Amasten att en sammanslagning kommer att realisera synergier om cirka 60 MSEK per år. Finansiella synergier bedöms uppgå till cirka 20 MSEK per år och operationella synergier bedöms långsiktigt uppgå till cirka 40 MSEK per år. De finansiella synergierna förväntas uppnås genom att refinansiera SSM:s räntebärande skulder, som uppgick till cirka 370 MSEK per 30 juni 2020, med nya banklån. Amasten har säkrat nödvändig finansiering för att refinansiera dessa skulder. Av SSM:s räntebärande skulder om cirka 370 MSEK per 30 juni 2020 avser cirka 275 MSEK ett obligationslån som förfaller i maj 2022 och löper med en kupongränta om STIBOR + 8 procent. Därtill förväntas SSM:s likviditetssituation avsevärt förbättras då nuvarande obligationslån kräver en amortering om cirka 75 MSEK per halvår. SSM har under det senaste året jobbat aktivt med att försöka förbättra sin finansiering och amorterade cirka 92 MSEK i samband med bolagets företrädesemission om cirka 157 MSEK i april 2020, i vilken Amasten tecknade sin andel. En sammanslagning av bolagen skapar förutsättningar för att uppnå en stabil och långsiktig finansieringssituation.

De operationella synergierna kommer att realiseras genom att samordna och samlokalisera de båda organisationerna vilket beräknas innebära kostnadsbesparingar. På kort sikt är det troligt att dessa åtgärder medför vissa kostnader av engångskaraktär. Integrationen kommer sannolikt att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det sammanslagna bolaget. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med

integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Amastens eller SSM:s anställda och ledning eller den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor och sysselsättning.

Erbjudandet

Aktieägare i SSM erbjuds 1,20 nya stamaktier i Amasten för varje befintlig aktie i SSM, vilket motsvarar 6 nya stamaktier i Amasten för 5 befintliga aktier i SSM.

Om SSM skulle lämna utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

• Erbjudandet värderar varje aktie i SSM till 9,65 SEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020 och till 9,76 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

• Erbjudandet värderar samtliga 58 878 813 aktier i SSM till cirka 568 MSEK baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020. Exklusive Amastens nuvarande innehav om 17 400 000 aktier uppgår budvärdet till cirka 400 MSEK.

• Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,65 SEK per aktie i SSM baserat på stängningskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier den 13 oktober 2020, innebär en premie om 8,9 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 och 19,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

• Erbjudandet, motsvarande en värdering om 9,76 SEK per aktie i SSM baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Amastens stamaktie på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020, innebär en premie om 10,1 procent jämfört med stängningskursen om 8,86 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm den 13 oktober 2020 och 20,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 8,10 SEK för SSM:s aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 13 oktober 2020.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Fraktioner

Endast hela stamaktier i Amasten, med avrundning nedåt, kommer att erhållas av aktieägare i SSM som accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i SSM innehar sådant antal aktier att det vederlag som ska utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya stamaktier i Amasten kommer andelar av sådana aktier att säljas på Nasdaq First North Premier efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna i SSM, baserat på den andel av en stamaktie i Amasten som sådan respektive aktieägare annars skulle ha erhållit.

Amastens aktieägande i SSM

I januari 2020 förvärvade Amasten 11 600 000 aktier i SSM till ett pris om 10,00 SEK per aktie, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM. I april 2020 tecknade Amasten sin andel i SSM:s företrädesemission, och förvärvade då ytterligare 5 800 000 aktier i SSM till en teckningskurs om 8,00 SEK per aktie. För närvarande äger Amasten 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM.Utöver vad som anges ovan, varken äger eller kontrollerar Amasten för närvarande några aktier i SSM, eller andra finansiella instrument som ger Amasten en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i SSM. Amasten har inte förvärvat några aktier i SSM under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Åtaganden/uttalanden från aktieägare

Aktieägare i SSM, som tillsammans representerar cirka 45,4 procent av aktierna och rösterna i SSM, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta samtliga av sina aktier i SSM i Erbjudandet, i enlighet med nedan:

• • Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att lämna in 17 400 000 aktier i SSM, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i SSM; och

• • Gösta Welandson med bolag har lämnat ett oåterkalleligt åtagande att lämna in 9 304 740 aktier i SSM, motsvarande cirka 15,8 procent av aktierna och rösterna i SSM.

Åtagandena upphör att gälla för det fall Erbjudandet förfaller eller dras tillbaka.Utöver ovan nämnda åtaganden har Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i SSM, uttalat sig positiv till Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Vissa närstående parter

SSM:s styrelseledamot Bengt Kjell är även styrelseordförande i Amasten och deltar därmed i Erbjudandet på budgivarsidan. Vidare är styrelseledamoten Krister Karlsson vice VD i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), vilka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Enligt närståendereglerna i avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”) får dessa styrelseledamöter därmed inte delta i SSM:s styrelses handläggning av frågor rörande Erbjudandet. Styrelsen i SSM är dock fortsatt beslutsför då övriga fyra ledamöter är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande Erbjudandet. Närståendereglerna innebär också att styrelsen i SSM ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert avseende Erbjudandet, samt att acceptfristen ska löpa under minst fyra veckor.

Uttalande från styrelsen i SSM

SSM:s styrelse ska i enlighet med takeover-reglerna inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert samt, senast två veckor före acceptfristens utgång, offentliggöra detta, sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Styrelsens uttalande och värderingsutlåtandet kommer, om det är möjligt, att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Amasten.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av SSM erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Amasten acceptabla villkor;

2. att varken Erbjudandet eller förvärvet av SSM helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;

3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på SSM:s finansiella ställning eller verksamhet, inklusive SSM:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

4. att ingen information som offentliggjorts av SSM eller lämnats av SSM till Amasten är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SSM har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt

5. att SSM inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Amasten förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Amastens förvärv av SSM.Amasten förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor. Erbjudandet är inte villkorat av någon anslutningsgrad.

Amasten i korthet

Amasten är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Amastens säte är i Stockholm, Sverige. Amastens stamaktier och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier under kortnamnen ”AMAST” och ”AMAST PREF”. Se även ir.amasten.se.

Amasten är ett fastighetsbolag som förvärvar, förvaltar, utvecklar och bygger hyresbostadsfastigheter för långsiktigt ägande i svenska tillväxtkommuner. Vid utgången av det andra kvartalet 2020 omfattade fastighetsbeståndet 143 fastigheter med en uthyrningsbar area om drygt 500 000 kvadratmeter och ett hyresvärde om 559 MSEK. Fastighetsvärdet uppgick till 8 263 MSEK, varav 92 procent avsåg bostadsfastigheter. Amasten äger och förvaltar drygt 5 800 hyreslägenheter. Fastighetsbeståndet är beläget på ett 20-tal orter och indelat i hubbarna Norr, Öst och Mitt. Exempel på orter är Sundsvall, Finspång, Nynäshamn, Gävle, Tranås, Nyköping, Motala, Norrköping, Örebro, Karlstad, Upplands Väsby och Karlskoga.

Amasten investerar fortlöpande i befintligt fastighetsbestånd, bland annat genom renovering av lägenheter och investeringar för ökad energieffektivitet. Därtill är Amasten aktiv på transaktionsmarknaden och har under 2020 genomfört nyemissioner om drygt 1 100 MSEK för att möjliggöra förvärv av förvaltningsfastigheter och fortsatt projektutveckling. Utöver investeringar i befintligt fastighetsbestånd och förvärv växer Amasten genom nyproduktion av hyresrätter. Detta sker i huvudsak för egen långsiktig förvaltning genom Riki-konceptet av prefabricerade bostadsmoduler. Riki-hus har unika uttryck samtidigt som byggtiden effektiviseras med cirka 10 månader från färdigt bygglov till tillträde. Konceptet har stort fokus på hög standard och baseras på industriella metoder istället för att bygga allt på plats. Amastens projektportfölj per 30 juni 2020 bestod av 967 lägenheter, varav 323 lägenheter är under produktion.

SSM i korthet

SSM är en bostadsutvecklare noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista sedan 2017. SSM är verksamt inom Storstockholmsregionen och är positionerat med en tydlig fokusering på ytsmart och prisvärt boende i flerfamiljshus belägna i urbana områden med närhet till spårbunden kollektivtrafik i Stockholms närförorter.

SSM:s målgrupp – morgondagens urbaniter – är mellan 20 och 44 år och omfattar hushåll med en till två personer. Målgruppen motsvarar en betydande andel av Storstockholms invånare. Inom målgruppen finns det två framträdande undergrupper i form av förstagångsköpare och hushåll som redan är etablerade på bostadsmarknaden. Utmärkande för målgruppen är att den inte vill lägga allt för stor andel av sin disponibla inkomst på sitt boende, utan vill ha pengar över till annat. Därav SSM:s motto: ”Bo mindre. Lev större.”

SSM har de senaste tio åren framförallt utvecklat och producerat bostadsrättsprojekt. Under senare tid har SSM i större utsträckning fokuserat på utveckling av hyresrättsprojekt och under 2018 sålde bolaget hyresrättsprojektet Täby Turf genom forward funding. Det fastighetsägande bolaget frånträddes hösten 2019 och projektet planeras att vara levererat i sin helhet under slutet av 2021.Per 30 juni 2020 hade SSM 727 bostäder under produktion, varav 178 bostäder var hyresrätter. Inklusive projekt under utveckling och projekt under utvärdering hade SSM 5 351 bostäder i projektportföljen, varav 2 816 var hyresrätter och 2 535 var bostadsrätter. Läs mer på ssmlivinggroup.com/sv/.

Finansiella effekter för Amasten

Sammanslagningen kommer i ett initialt skede inte att leda till några väsentliga förändringar avseende förvaltningsfastigheternas värde eller aktuell intjäningsförmåga så som hyresintäkter, driftnetto och förvaltningsresultat. I takt med att hyresrättsprojekt färdigställs förväntas dock både hyresintäkter och fastighetsvärde att öka.

Amasten bedömer att en sammanslagning av bolagen kommer att realisera synergier om cirka 60 MSEK per år. Finansiella synergier bedöms uppgå till cirka 20 MSEK per år och operationella synergier bedöms långsiktigt uppgå till cirka 40 MSEK per år. De finansiella synergierna förväntas uppnås genom att refinansiera SSM:s räntebärande skulder, som uppgick till cirka 370 MSEK per 30 juni 2020, med nya banklån. Amasten har säkrat nödvändig finansiering för att refinansiera dessa skulder. Av SSM:s räntebärande skulder om cirka 370 MSEK per 30 juni 2020 avser cirka 275 MSEK ett obligationslån som förfaller i maj 2022 och löper med en kupongränta om STIBOR + 8 procent. De operationella synergierna kommer att realiseras genom att samordna och samlokalisera de båda organisationerna, vilket beräknas innebära kostnadsbesparingar. På kort sikt är det troligt att dessa åtgärder medför vissa kostnader av engångskaraktär.

SSM hade underskottsavdrag om cirka 444 MSEK per 31 december 2019. Eftersom SSM de senaste åren inte redovisat några skattemässiga resultat har bolaget inte redovisat några uppskjutna skattefordringar kopplade till dessa underskottsavdrag, vilka kan utnyttjas mot framtida beskattningsbar vinst.Ett urval av nyckeltal för det sammanslagna bolaget följer i tabellen nedan, vilka baseras på bolagens delårsrapporter för perioden januari-juni 2020. Notera att dessa finansiella nyckeltal är baserade på en summan-av-delarna analys som inte har blivit granskad av en revisor. Sammanställningen ska inte ses som en proformaredovisning eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen, skillnader i redovisningsprinciper eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Amasten och SSM tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Informationen är inte heller indikativ för vad det sammanslagna bolagets framtida resultat kommer att bli. En finansiell proforma kommer att finnas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet och kan skilja sig väsentligt från den sammanslagna finansiella information som återfinns häri. Den finansiella informationen proforma som inkluderas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet kommer upprättas i enlighet med tillämpliga EU-rättsliga bestämmelser.

MSEK om inte annat anges	Amasten	SSM	Sammanslagna bolaget
Balansräkningsposter per den 30 juni 2020
Förvaltningsfastigheter	8 263	–	8 263
Projektfastigheter	–	332	332
Innehav i joint ventures	–	167	167
Fordringar hos joint ventures	–	141	141
Totala tillgångar	8 848	954	9 802
Eget kapital1)	3 760	467	4 064
EPRA NAV2),3)	3 768	467	4 073
Räntebärande skulder	4 618	370	4 988
Nyckeltal per aktie justerad för nyemission i Amasten i september 2020
Antal stamaktier, miljoner4),5)	615	59	664
Eget kapital per stamaktie, SEK4)	6,93	7,93	6,87
EPRA NAV per stamaktie, SEK4)	6,94	7,94	6,88

Noter

¹⁾ Eget kapital för det sammanslagna bolaget justerat för Amastens nuvarande ägande i SSM.
²⁾ EPRA NAV definierat som eget kapital med återläggning av uppskjuten skatt, derivat samt avdrag för preferensaktiekapital.
³⁾ EPRA NAV för det sammanslagna bolaget justerat för Amastens nuvarande ägande i SSM.
⁴⁾ Justerad för riktad nyemission av 68 miljoner stamaktier i Amasten i september 2020, som tillförde bolaget 500 MSEK. Även justerat för Amastens nuvarande ägande i SSM.
⁵⁾ Antal aktier för det sammanslagna bolaget baserat på fullt deltagande i Erbjudandet.

Effekter avseende projektutveckling för Amasten

En sammanslagning av bolagen innebär att projektverksamheten utökas och skapar en väsentligt större närvaro i Stockholmsregionen för Amasten. Per den 30 juni 2020 uppgick den totala projektportföljen för båda bolagen till 6 318 lägenheter inklusive projekt under utvärdering, projekt i samägda bolag och projekt under försäljning. Av dessa avsåg 3 783 hyresrätter och 2 535 bostadsrätter. Justerat för SSM:s genomförda och pågående försäljningar, samt att Amasten gör bedömningen att ett av SSM:s bostadsrättsprojekt kommer att omkategoriseras till hyresrättsprojekt, bedöms projektportföljen efter samgående uppgå till 3 354 hyresrätter, varav 2 387 kommer från SSM och 967 från Amasten. Justeringar avser följande projekt:

• Projektet Tentafabriken som utgör 72 lägenheter blir ett hyresrättsprojekt.
• Projektet Täby Turf som utgör 178 hyresrätter är såld via forward-funding.
• Projektet Tellus som utgör 323 hyresrätter och 911 bostadsrätter är under försäljning.

I SSM:s projektportfölj ingår projekt Elverket i Nacka som består av 486 hyresrätter. Amasten gör bedömningen att detta projekt kommer att bli föremål för ny utvärdering avseende hur projektet bäst kan genomföras. Tillsvidare kategoriseras det som ett hyresrättsprojekt flyttat till gruppen projekt under utvärdering. Bostadsrätter i projektportföljen som inte lämpar sig att konverteras till hyresrätter kan komma att genomföras som bostadsrättsprojekt alternativt avyttras.

Översikt projektportfölj per den 30 juni 2020 samt justeringar

Antal lägenheter	Amasten	SSM	Justeringar1)	Sammanslagna bolaget	Projektportföljen exklusive Tellus och Järnet2)
I produktion	323	727	-178	872	872
Under utveckling	644	3 905	-486	4 063	2 829
Under utvärdering	–	719	+486	1 205	965
Summa	967	5 351	–	6 140	4 666
Antal hyresrätter	967	2 816	+72-178	3 677	3 354
Antal bostadsrätter	–	2 535	-72	2 463	1 312
Summa	967	5 351	–	6 140	4 666

Justeringar

¹⁾ Amasten har omkategoriserat Tentafabriken (72 lägenheter) till ett hyresrättsprojekt, flyttat Elverket (486 lägenheter) till projekt under utvärdering och exkluderat Täby Turf (178 lägenheter) som har sålts genom forward funding och frånträddes 2019.

²⁾ SSM har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring att avyttra sitt ägande i projekt Tellus (50 procent) som per 30 juni 2020 bestod av 911 bostadsrätter och 323 hyresrätter. Även bostadsrättsprojektet Järnet med 240 lägenheter är under försäljning. För att visa på effekterna av detta redovisas även projektportföljen exklusive Tellus och Järnet.

Ekonomisk bedömning av hyresrättsprojekt

Tabellen nedan visar Amastens bedömning av total investering, värde vid färdigställande och framtida driftnetto för hyresrättsprojekten efter ett samgående, justerat för omkategoriseringar samt pågående och genomförda försäljningar. Ingen ekonomisk bedömning av projekt under utvärdering redovisas. I den bedömda projektportföljen om 3 354 hyresrätter ingår 965 hyresrätter som är under utvärdering, vilket ger 2 389 hyresrätter i produktion och under utveckling.Vidare har BOA (boarea), LOA (lokalarea), total investering, värde vid färdigställande och driftnetto justerats utifrån ägarandel i projekt som är delägda genom joint ventures. Bedömningar och antaganden skall inte ses som en prognos och innehåller osäkerhetsfaktorer såsom projektens genomförande, utformning, projektkostnader, hyresnivåer och framtida avkastningskrav för fastighetsvärdering.Per den 30 juni 2020 uppgick nedlagda kostnader i de pågående projekten i Sollentuna, Nyköping och Knivsta till 414 MSEK.

	Antal lgh	BOA, kvm1)	LOA, kvm1)	Bedömd total investering, MSEK1)	Bedömt värde vid färdigställande, MSEK1)	Bedömt driftnetto vid färdigställande, MSEK1)
Produktionsstartade	323	14 226	5 446	780	914	39
Projekt under utveckling	2 066	77 348	7 245	3,275	4,073	164
Totalt	2 389	91 574	12 691	4,055	4,987	203
Projekt under utvärdering	965	–	–	–	–	–
Summa	3 354	–	–	–	–	–

Noter
1) Justerat utifrån ägarandel i projekt som är delägda genom joint ventures.

Projektportföljen per den 30 juni 2020

Projektportföljen nedan visar det sammanslagna bolagets projektportfölj per den 30 juni 2020. Tentafabriken har omkategoriserats till ett hyresrättsprojekt och Elverket Nacka har flyttats till projekt under utvärdering. Genomförda och pågående försäljningar i SSM:s projektportfölj ingår nedan, vilka är projekten Täby Turf, Tellus och Järnet.

PRODUKTIONSSTARTADE PROJEKT
	Område	Ägarandel, %	Upplåtelseform	# lgh	BOA, kvm	Produktionsstart	Inflyttning	Säljgrad per 30juni 2020
Nyköping – Svetsaren	Nyköping	100%	Hr	123	6 339	Q2 2019	Q1 2021	ej tillämpligt
Storstockholm
West Side Solna	Solna	30%	Brf	252	11 906	Q3 2017	Q3 2019 –Q3 2020	95%
Metronomen	Telefonplan	50%	Brf	188	7 612	Q1 2018	Q1 2020 –Q2 2021	77%
Platform West	Täby	100%	Brf	109	4 901	Q2 2020	Q4 2021	45%
Täby Turf	Täby	Avyttrad genom forward funding	Hr	178	8 701	Q3 2019	Q3 2021 –Q4 2021	100%
Sollentuna – Sjöberg	Sollentuna	100%	Hr	80	3 279	Q4 2019	Q1 2021	ej tillämpligt
Knivsta – Gredelby	Knivsta	100%	Hr	120	4 608	Q1 2020	Q1 2021	ej tillämpligt
Summa				1 050	47 346
PROJEKT UNDER UTVECKLING
Tidigast möjliga
						Status planprocess	Status markförvärv	produktionsstart	första inflyttning
Örnsköldsvik – Ålen	Örnsköldsvik	100%	Hr	76	3 453	Antagendetaljplan	Markanvisning	2020	2021
Luleå – Sovsäcken	Luleå	100%	Hr	47	2 301	Antagendetaljplan	Markanvisning	2020	2021
Köping – Innerstaden	Köping	100%	Hr	96	4 384	Antagendetaljplan	Lagfart	2021	2022
Falun – Tegelbruket	Falun	100%	Hr	99	4 500	Samråd	Lagfart	2021	2022
Nyköping – Raspen 1	Nyköping	50%	Hr	100	5 000	Samråd	Förvärvsavtal	2021	2022
Gävle – Säterhöjden	Gävle	100%	Hr	120	5 760	Samråd	Lagfart	2021	2022
Storstockholm
Nykvarn – Grytan	Nykvarn	100%	Hr	106	5 286	Antagendetaljplan	Förvärvsavtal	2021	2022
Sollentuna Hills	Sollentuna	100%	Hr	94	5 890	Samråd	Förvärvsavtal	2020	2023
Sollentuna Quarters	Sollentuna	100%	Hr	94	5 070	Samråd	Förvärvsavtal	2020	2023
Kandidaten	Bromma	100%	Hr	77	2 300	Planskede	Markanvisning	2021	2022
The Loft	Täby	100%	Hr	134	3 264	Planskede	Förvärvsavtal	2021	2023
Spånga Studios	Spånga	100%	Hr	167	6 440	Samråd	Lagfart	2021	2024
Kosmopoliten	Kista	100%	Brf	204	10 122	Samråd	Markanvisning	2022	2024
Tellus Towers	Telefonplan	50%	Brf	911	37 661	Tidigt samråd	Markreservation	2022	2025
Tellus Towers	Telefonplan	50%	Hr	323	14 013	Tidigt samråd	Markreservation	2022	2025
Urbaniten	Hägersten	100%	Brf	250	12 700	Samråd	Förvärvsavtal	2022	2025
Wiking	Sollentuna	100%	Hr	150	7 000	Planskede	Lagfart	2023	2025
Akalla City	Akalla	100%	Hr	190	8 700	Planskede	Lagfart	2023	2026
Älvsjö Quarters	Älvsjö	50%	Hr	516	21 000	Förstudie	Lagfart	2024	2027
Järla Station	Nacka	50%	Brf	159	6 644	Startskede	Lagfart	2025	2027
Sjöstadshöjden	Hammarby Sjöstad	100%	Brf	150	12 000	Förstudie	Markanvisning	2025	2027
Summa				4 063	183 488
PROJEKT UNDER UTVÄRDERING
Storstockholm
Elverket Nacka	Nacka	50%	Hr	486	19 019	Samråd	Lagfart	2021	2023-2024
East Side Spånga	Spånga	100%	Hr	237	7 500	Förstudie	Lagfart	n/a	n/a
Järnet	Ulvsunda	100%	Brf	240	11 550	Förstudie	Markanvisning	n/a	n/a
Tentafabriken	Sollentuna	100%	Hr	72	1 828	Förstudie	Förvärvsavtal	n/a	n/a
Örjan	Spånga	100%	Hr	170	5 370	Förstudie	Lagfart	n/a	n/a
Summa				1 205	45 267

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.Vederlaget till aktieägarna i SSM utgörs av stamaktier i Amasten. Stamaktierna i Amasten är noterade på Nasdaq First North Premier, en handelsplattform som drivs av Nasdaq Stockholm Aktiebolag. Amasten kan komma att emittera upp till totalt 49 774 575 stamaktier i Amasten till aktieägare i SSM som vederlag i Erbjudandet. Detta skulle ge aktieägare i SSM ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 7,5 procent av aktierna och cirka 7,5 procent av rösterna baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Beslutet att emittera sådana aktier kommer att fattas av Amastens styrelse enligt det bemyndigande som lämnades av årsstämman den 18 maj 2020 och är därför inte föremål för något stämmogodkännande.

Due diligence

Amasten har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av SSM. Inom ramen för den genomförda due diligence-undersökningen har Amasten inte fått ta del av någon insiderinformation.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 9 november 2020 och avslutas omkring den 7 december 2020. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 december 2020, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 15 december 2020.Förvärvet förutsätter godkännande av Konkurrensverket. Amasten kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen.Amasten förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

För det fall Amasten, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i SSM avser Amasten att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i SSM. I samband härmed avser Amasten verka för att SSM:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover- reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Amasten har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover- reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Amasten har anlitat ABG Sundal Collier och Swedbank som finansiella rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: ir.amasten.se/ssm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jan-Erik Höjvall, VD, Tel: +46 (0)70-553 80 04, [email protected]
Hans Ragnarsson, CFO/vVD, Tel: +46 (0)70-328 85 83, [email protected]
Sebastian Schönström, Finanschef, +46 (0)72-250 27 72, [email protected]

 

Denna information är sådan information som Amasten är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående VD:s försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2020, kl. 07.30 CEST
_________________________________________________________________  

Om Amasten

Amasten är ett fastighetsbolag som förvaltar, utvecklar och bygger. Fastighetsbeståndet utgörs av 92 procent bostäder, resterande ytor utgörs av kontors-, butiks-, industri- och samhällslokaler. För ytterligare information besök vår hemsida www.amasten.se. Aktierna i Amasten är listade på Nasdaq First North Premier och bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, telefon 08-528 00 399, [email protected].

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Amasten avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

I enlighet med svensk lag och praxis kan Amasten eller dess närstående eller dess ombud (på uppdrag av Amasten eller, så som tillämpligt, dess närstående) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i SSM som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Amastens och SSM:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Amasten har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.